云南铜业:信永中和关于云南铜业股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函相关问题的回复

关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函相关问题的回复
《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》相关问题的回复
（会计师部分）
XYZH/2025ZZAA5F0559
云南铜业股份有限公司
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号）（以下简称审核问询函）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为云南铜业股份有限公司（以下简称公司或云南铜业）的申报审计机构，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。
如无特别说明，本回复所用释义与《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题二、关于标的资产的经营业绩及财务数据 ...... 3
问题三、关于标的资产的矿业权资产 ...... 12
问题五、关于关联交易 ...... 35
问题六、关于募集配套资金 ...... 59
问题九、关于标的资产历史沿革 ...... 75
问题二、关于标的资产的经营业绩及财务数据
申请文件显示：（1）2024 年度，苏州宏尚矿业发展有限公司（以下简称宏尚矿业）成为标的资产第二大客户，标的资产向其主要销售阳极铜，销售金额为 20.80 亿元。工
商信息显示，宏尚矿业成立于 2022 年 8 月，注册资本为 5000 万元，2022 至 2024 年参
保人数均为 0。（2）报告期各期，标的资产的主要产品之一硫酸的平均单价分别为 289.58元/吨、356.60 元/吨和 440.33 元/吨。（3）报告期各期，会理和康企业管理有限责任公司（以下简称会理和康）为标的资产前五大供应商，标的资产向其主要采购内容为委
托加工，各期采购金额分别为 0.53 亿元、0.46 亿元和 1.50 亿元。（4）报告期末，标
的资产流动资产余额 7.21 亿元，货币资金及应收资金集中管理款合计 2.36 亿元，流动负债余额 12.37 亿元（其中一年内到期的长期借款余额 5.51 亿元）。标的资产流动及速动比率低于同行业可比上市公司。（5）报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余
额分别为 0.09 亿元、0.16 亿元和 0.37 亿元。
请上市公司补充披露：（1）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性。（2）结合标的资产经营业绩、现金流情况等补充披露标的资产的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期硫酸产品价格波动的原因，同市场价格波动趋势是否存在差异。（2）标的资产向会理和康采购的具体情况，委托加工的具体内容以及采购金额波动的具体原因。（3）其他应付款中往来款的具体构成及形成原因，报告期内余额持续增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说明就标的资产对宏尚矿业收入的真实性及公允性开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论。
回复：
一、宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不
限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性
（一）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品
宏尚矿业的基本情况、股东信息如下：
公司名称 苏州宏尚矿业发展有限公司
成立时间 2022 年 8 月 8 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路 710 号 1
幢 801 室 801-2 单元
股东信息 西藏宏尚贸易有限责任公司持股 100%
（魏志洪、李根分别持有该公司 70%、30%股权）
法定代表人及 易健奇（法定代表人、执行董事、总经理），代继兵（监事）
主要人员
宏尚矿业的股东及员工与凉山矿业不存在关联关系。宏尚矿业并非专门销售凉山矿业产品，凉山矿业 2024 年度向宏尚矿业销售阳极铜金额仅占宏尚矿业当年整体销售额的 50%左右；此外，根据永杉锂业等上市公司的公开披露信息，宏尚矿业的母公司西藏宏尚贸易有限责任公司亦与其他上市公司存在业务合作关系。
（二）标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等
1、标的资产报告期内向宏尚矿业销售的具体产品、数量、单价、结算政策、回款情况
报告期内，凉山矿业仅在 2024 年度存在向宏尚矿业的阳极铜产品销售，具体情况如下：
单位：万元
销售项目 销售数量 平均单价 销售收入
阳极铜含铜（吨） 28,416.36 6.20 176,155.14
阳极铜含金（克） 464,152.35 0.04 20,519.34
阳极铜含银（千克） 23,571.60 0.48 11,340.49

销售项目 销售数量 平均单价 销售收入
合计 - - 208,014.97
凉山矿业向宏尚矿业销售采用先收款后发货的形式，具体为：宏尚矿业提货当日按所提阳极铜货值（包括含铜、金、银的货值）的 100%金额支付预估货款；经凉山矿业确认款项收到后，宏尚矿业方可提货出厂。凉山矿业发货前已收到相应货款，不存在未回款情况。
2、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配
宏尚矿业是西藏宏尚贸易有限责任公司下属企业，后者系行业内规模较大的矿业贸易企业，曾入选 2024 年苏州工业园区批发业高质量发展资金扶持项目，资信情况良好，与多家铜行业企业存在业务合作关系。宏尚矿业工商信息显示的参保人数均为 0，系因其工作人员均为母公司西藏宏尚贸易有限责任公司外派以及退休返聘人员。2024 年度，宏尚矿业对外销售收入超过 40 亿元，凉山矿业为宏尚矿业当年阳极铜贸易的供应商之一。凉山矿业对宏尚矿业销售规模同宏尚矿业自身规模相匹配。
3、宏尚矿业的终端销售情况
截至本回复出具日，宏尚矿业自凉山矿业采购的阳极铜产品，已全部销售至青海铜业有限责任公司。
（三）标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性
1、凉山矿业向宏尚矿业销售具有合理的商业背景
凉山矿业经过采选、冶炼后的核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜（即电解铜/精炼铜）的业务环节，因此面向客户主要为下游具有阴极铜产能的铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品优先供应上市公司及其下属单位进行后续精炼。
2024 年，由于上市公司阴极铜冶炼产能受西南铜业停工升级搬迁影响有所缩减，阳极铜需求减少，因此，凉山矿业暂时寻找外部客户建立合作。经过市场调研和询比价，并经领导专题会议、总经理办公会议论证，凉山矿业与宏尚矿业达成年度销售合同。2025年，随着上市公司西南铜业升级搬迁项目逐步投产，阳极铜需求恢复，凉山矿业暂未与宏尚矿业续签销售合同。

2、凉山矿业向宏尚矿业销售价格具有公允性
根据铜冶炼市场惯例，阳极铜根据其所含铜、金、银等金属量进行计价，并对水分及杂质等扣款后进行结算；其中核心计价金属铜的结算价格系以上海期货交易所阴极铜期货市场价格作为基准，并考虑冶炼环节的作价扣减系数、品位等级价格等因素调整后确定，对于定价影响最大的核心要素为“基础扣减数”。
凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜的“基础扣减数”为 745-770 元/吨，与凉山矿业向上市公司销售定价的“基础扣减数”（1,100-1,300 元/吨）相比略少，主要系因凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同约定意向供货周期主要在 2024 年第一季度，实际交货销售亦集中在 2024 年 1-4 月，且供货量相比于上市公司相对较少；因此，双方在协商定价时仅针对该单批次，主要考虑短期内的市场供求关系和价格水平；并且当时宏尚矿业合作的第三方冶炼厂因火法产线检修急需阳极铜维持生产，凉山矿业基于该时机达成了相对较为有利的定价条款。而凉山矿业与上市公司签订的 2024 年度销售合同系针对2024 年全年长单供货，供货量较大，销售定价考虑长期合作关系以及市场供求关系，更贴近冶炼加工的生产成本以及市场价格水平。同时，上市公司要求规格的阳极铜模具凉山矿业已使用多年，工艺和生产经验成熟；而宏尚矿业要求规格需使用其提供的新模具，且无历史生产经验，鼓泡、裂纹等质量控制难度相对更大。因此，凉山矿业向宏尚矿业的销售给予相对更低的基础扣减数。
综上，标的资产对宏尚矿业及上市公司销售的定价原则总体一致，部分条款差异与合同约定的双方权利设置、双方合作历史、合同供应量、标的资产应对合同对方产品需求的工艺和生产经验成熟度、合同对方对阳极铜需求的缓急程度等多重因素有关。因此，标的资产与宏尚矿业的交易定价具有合理性和公允性。
3、我们的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论
针对凉山矿业向宏尚矿业销售的真实性及公允性，我们开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论具体如下：
（1）了解凉山矿业向宏尚矿业销售的商业背景，分析其合理性；
（2）查阅凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同，检查其主要条款，并与凉山矿业的其他销售合同进行对比分析；
（3）获取凉山矿业审议与宏尚矿业签订销售合同的领导专题会议、总经理办公会
议记录；
（4）获取凉山矿业向宏尚矿业的销售明细，抽取部分大额收入检查过磅单、结算单、发票等，核查销售金额比例占整体销售金额的 94.28%；
（5）对宏尚矿业进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额，回函确认金额占交易金额及各期末往来款余额的 100%；
（6）实地走访宏尚矿业并进行访谈，了解确认宏尚矿业与标的公司的合作历史、合作情况、交易模式及关联关