赛力斯:信息披露管理制度

赛力斯集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本信息披露制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并财务报表范围内的附属公司。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、关联方、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产重整投资人等相关方，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司依法披露信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五条 信息披露文本应采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第六条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备，证券部门负责使用并管理，保证对外咨询电话的畅通。
第七条 公司应将依法披露的信息置备于公司住所和证券交易所供社会公众查阅。
第八条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和公司证券部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的机构和人员。
第二章 信息披露的基本原则
第九条 信息的定义
本制度所称信息指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，及证券监管机构要求披露的其他信息。
第十条 信息披露的基本原则
公司应及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十一条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十二条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十三条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 公司信息披露的责任划分
第十六条 董事会负责管理公司信息披露事项，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司证券部门是董事会的日常办事机构，为信息披露事务部门，具体承担公司信息披露工作。公司证券部门由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人。
第十七条 董事和董事会、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性承担主要责任。

第十八条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十九条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十条 公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。
公司各控股子公司、分公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人作为联络人，负责向公司证券部门或者董事会秘书报告信息。
公司各部门、各分子公司负责人应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
公司各部门、各分子公司负责人有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任。
第二十一条 控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实
际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
第二十二条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程：
(一)定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部；
(二)重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务，董事会秘书在接到报告后，应当立即呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四章 保密措施
第二十三条 公司建立重大信息内部流转保密制度。董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。
第二十四条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。
公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券部门登记备案。
相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。

公司业绩说明会应当按照中国证监会、证券交易所的规定，采取便于投资者参与的方式进行，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券。
公司内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的范围和保密责任应按照内幕信息知情人登记制度执行。
第五章 信息披露的内容及形式
第一节 定期报告
第二十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及证券交易所股票上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十六条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者