*ST宝实:投资管理制度(2025年9月修订)

宁夏国运新能源股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）投资行为，建立科学高效的投资决策体系和管理机制，促进投资决策和实施的科学化、民主化、规范化，有效防范投资风险，实现国有资产保值增值。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《自治区属国有企业投资监督管理办法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切投资行
为。
第三条 本制度所称投资是指公司在境内外以现金、实物、
有价证券、股权、债权或无形资产等资产或权益投入市场获取未来收益的行为，包括：
（一）固定资产投资，分为新建固定资产投资项目（以下简称“新建项目”）和更新（技术）改造投资项目（以下简称“技改项目”）。其中：新建项目主要包括基本建设投资、设备购置等；技改项目主要包括公司经营性固定资产技术改造、设备更
新、生产控制系统升级改造（包含生产性基建项目的新建、购置和修缮）、生产性基建等项目，对原有固定资产进行必要的维修、维护项目除外。
（二）股权投资，主要包括设立全资、独资、控股（实际控制）、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、对非出资企业新增投资、向基金（产业基金、引导基金等）出资、债转股等。
（三）无形资产投资，主要包括购买专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许（经营）权、探矿权、采矿权、产能指标、能耗指标等投资行为。
（四）金融资产投资，包括购买股票、债券、基金、理财产品、衍生品及其他金融工具。
（五）其他重大投资：公司认定的其他重大资本性支出项目。
第四条 投资管理坚持“依法合规、权责统一、效益优先、
审慎安全、强化风险”的原则。公司所有投资活动，应符合以下基本原则：
（一）合法性原则。符合国家法律法规和监管机构的规定；
（二）合规性原则。严格遵守《公司章程》和本制度规定的决策程序；
（三）审慎性原则。充分论证，科学决策，风险可控，量力而行；
（四）效益性原则。追求投资回报和公司价值最大化，符合公司发展战略和产业方向；

（五）透明度原则。按照信息披露规定，及时、准确、完整地披露重大投资信息。
第二章 投资管理体系建设
第五条 公司要健全投资管理体系，完善投资管理工作机
制，提高投资管理工作的制度化、流程化、体系化水平。
（一）健全投资管理组织体系。建立包括规范的公司法人治理结构，投资管理职能部门、风险合规部门以及有关职能部门在内的组织体系，形成不同层级、职责明确、运转有效的投资管理体系；
（二）建立投资管理基本流程。建立包括投资管理决策程序、决策机构、投资方案和可行性研究报告制定、风险管控在内的基本流程；
（三）建设投资管理信息系统。建立涵盖投资管理基本流程和内部控制系统各环节的投资管理系统，对年度投资计划、年度投资完成情况、投资项目实施情况等投资信息进行全面全程的动态监测、分析和管理，保证投资管理体系、流程稳定运行。
第六条 投资项目按照规定发起立项，做好论证、审议，
项目批复后组织实施。落实项目建设安全、质量管理责任，做好竣工验收、工程结算、项目决算及后评价等。
第七条 职责分工
（一）计划经营部为投资事项归口管理部门，主要负责公司年度投资计划的编制及报批；负责公司投资项目（不包含技
改投资项目）的统筹协调管理工作；负责筛选公司重大项目；负责组织落实公司重大项目核准所需的各项外部支持性文件，负责办理公司重大项目核准事宜；负责与战略投资方进行谈判，提出项目合作方案；组织投资项目后评价工作等；
（二）安全生产部为固定资产投资项目建设的实施主管部门，主要负责项目的立项审核、组织论证、批复实施、过程监督、竣工验收、备案管理及后评价等，同时负责固定资产投资项目质量监督、安全管理等；
（三）财务部为股权投资事项归口管理部门，主要负责股权投资项目管理及实施；负责所有项目投资预算、融资计划、决算审计和财务风险防控；参与投资项目前期评审及后评价工作；
（四）证券合规部为投资项目合规审查部门，主要负责前置要件、风险防控措施、各类协议（合同）等的法务审核，对项目审议有“一票否决”权；其他部门参与投资项目的论证决策；
（五）审计部负责建设项目及技改项目审计工作；参与投资项目前期评审及后评价工作。
第八条 控股子公司为投资项目实施责任主体，按照规定
发起立项，配合做好论证、审议，项目批复后组织实施及后评价，主要职责：
（一）参照本制度制定本单位的投资管理办法或实施细则，并组织实施；
（二）负责编制、上报本单位年度投资计划建议，执行公司下达的投资计划；完成投资统计数据、信息的上报与公布；
（三）组织开展本单位项目前期论证；
（四）在授权范围内，开展投资项目前期审批工作；
（五）负责组织落实公司重大项目核准（备案）后的各项外部支持性文件及各项合法合规性手续办理；
（六）根据公司有关规定，开展招标、投标、工程建设、竣工验收、结算、决算和后评价等有关工作；
（七）负责职能范围内的其他投资管理职责。
第九条 公司投资的审批应当严格按照《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 公司投资应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）公司发生的投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的投资仅达到上述第 4 项或者第 6 项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用提交股东会审议的规定。
（二）公司发生的投资达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的，应当经董事会审议通过并披露：
1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的投资按照《上市规则》的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交董事会审议并披露标准的，可以仅将本次投资事项提交董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议并披露标准的投资事项。
公司发生的投资按照《上市规则》的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资事项的公告，应当包括符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 除本制度第十条规定需要经董事会或股东会审
议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理办公会审批。
第十二条 公司投资同时构成关联交易的，应按照《上市
规则》《公司章程》以及《宁夏国运新能源股份有限公司关联交易管理办法》中的有关审批程序执行。
第十三条 公司设定投资项目负面清单，属于负面清单禁
止类的投资项目，不得投资；属于特别监管类的投资项目，应由党委会前置研究、总经理办公会审议、董事会审批。
第三章 投资事前管理
第十四条 公司应当按照发展规划编制年度投资计划，并
纳入公司预算管理。年度投资计划主要包括以下内容：
（一）投资项目主要方向和目的；
（二）投资项目规模、资产负债率水平及盈利能力评估；
（三）投资资金来源。
第十五条 公司应根据发展战略和规划，聚焦主业，选择、
确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证。其中，股权类投资项目、合资合作类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产审计和评估程序，对相关章程及合同文本等应进行法律审核。
第十六条 公司应强化重大投资项目的可行性研究论证：
（一）公司对拟实施的重大投资项目，应委托具备相应资质的第三方专业机构编制可行性研究报告，从国家政策、市场环境、工艺技术、经济效益、风险因素等方面进行科学论证，测算预期收益率，作出可行性评价结论。
（二）公司应强化对重大投资项目可行性研究报告的审查论证。组织专家进行审查论证的，公司外部专家应占一定比例，其中，特别监管类项目参与审查论证的公司外部专家人数应占60%以上，专家应出具审查论证意见，审查论证意见实行署名
制，作为投资决策的重要依据；委托具备相应资质的第三方评审机构对项目可行性研究报告进行审查论证的，评审机构应出具审查论证报告，作为投资决策的重要依据。
第四章 投资事中管理
第十七条 公司应对投资项目实施全过程涉及的市场交易、
招标投标、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等各环节进行梳理，明确相关法律法规和行业管理的规定，建立项目实施的标准和管理要求，严格依法依规组织项目实施。
第十八条 公司应加强投资项目过程管理，定期对实施中
的投资项目进行跟踪分析，根据外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。当出