*ST宝实:对外担保管理办法(2025年9月修订)

宁夏国运新能源股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下
简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为
他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保，公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第三条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照
本办法规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司对外提供担保的，公司派出的董事应参照本办法的规定履行监督、管理的职责。
第五条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司提供担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的权限
第六条 公司对外担保事项必须由董事会或股东会审议
批准。
第七条 董事会应当对确定的对外担保事项，建立严格
的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，采取必要措施核查被担保人的资信状况，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第八条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会
或股东会审议批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请第三方为其提供担保。
未经公司董事会或股东会批准，任何人不得擅自代表公司及控股子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。
第九条 所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。
董事会在审议提供担保事项前，应充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运情况和信用情况等。
董事会应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债
务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，董事会应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通
过后，才可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司董事会审议担保事项前，原则上应当要
求申请担保人提供反担保（控股子公司除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝为其提供担保。
第十二条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司
累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该
控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。其他股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否会损害上市公司利益等。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满
足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担
保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的审查
第十七条 对外担保事项审查、评估和风险预测的内容
包括但不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等；
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等；
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。涉及资产评估的，还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。
第十八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可
以为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）产权关系明确；

（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行贷款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第十九条 申请担保人在申请担保时须向公司提供以下
资料：
（一）企业基本资料：
（二）企业近期经审计的财务报表和还款能力分析；
（三）担保方式、期限、金额等；
（四）与借款有关的主合同原件和复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）其他重要资料。
第二十条 公司财务部应根据申请担保人提供的基本资
料进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，并提交书面评审意见。
第二十一条 公司应通过申请担保人开户银行、业务往
来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。
第二十二条 公司应向董事会或股东会提供评审报告，
对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，应当向申请担保人索取。

第四章 对外担保合同的订立
第二十三条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担
保确有必要，且风险不大的，方可以提供担保。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，重要担
保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。担保合同文本必须经公司证券合规部审核，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十五条 担保合同由公司董事长或经合法授权的代
表根据董事会或股东会的决议代表公司与被担保方签订。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 订立担保合同，应结合被担保单位的资信
情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。担保合同中至少应当明确下列条款：
（一）被保证的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 法律规定必须办理抵押或质押登记的，合
同主办部门必须及时到有关登记机关办理抵押或质押登记。
第五章 担保的管理
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等。当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人发生解散、分立、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务以及其他严重影响还款能力的情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，并及时对外披露。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的
主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的按照约定。
第三十一条 担保期间，被担保人未经公司书面同意与
债权人约定转让债权的，公司不再承担保证责任。
第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。