*ST宝实:关联交易管理办法(2025年9月修订)

宁夏国运新能源股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强宁夏国运新能源股份有限公司(以
下简称“公司”)及其控股子公司关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关
联人发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组。
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易事项。
第三条 公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助,
但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人(或者其他组织)。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
（-一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）:
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
4.由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或间接控制公司的法人（其者他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4.本项第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员（关系
密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二个月内，存在上述第（一）款、第（二）款所述情形之 一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（四）公司与本条第（二）款第 2 项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应确保审议程序合规并切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联人回避表决的原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联
交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条 定价依据和定价方法
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价。如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十条 关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时
结清价款。
第四章 关联交易的审议批准
第十一条 除本办法第十四条所述公司为关联人提供担保
外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公司总经理办公会议审议批准并报董事会备案：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元人
民币的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
公司总经理办公会审议该等关联交易的有关会议时，董事会秘书必须列席参加。若公司总经理或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准并及时披露。
第十二条 除本办法第十四条所述公司为关联人提供担保
外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人
民币的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元低于 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值比例超过 0.5%低于 5%的交易。
第十三条 除本办法第十四条所述公司为关联人提供担保
外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当及时披露并提交股东会审议。
若交易标的为公司股权,公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告,会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准,若中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的,公司也应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估：
1.本办法第二条第（十二）项至第第（十六）项所列的 与日常经营相关的日常关联交易；
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例；
3.深交所规定的其他情形。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办
法第五章的规定履行关联交易信息披露义务以及第四章的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
本办法规定履行相关义务，但属于本章规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第（二）款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或