澄星股份:江苏澄星磷化工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

江苏澄星磷化工股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025 年 9 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的行为，督促有关人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事，下同）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选或者董事在任期届满以前辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律规定或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。
公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
董事辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保公司董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上海证券
交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
- 2 -

第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
第十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在其离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在离职届满后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十三条 董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的，其关于该等事项的相关义务不因离职而免除或者终止，但公开承诺中或者其与公司另有约定的除外。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及中国证监会/上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度生效后，如与有关法律、法规、规范性文件及中国证监会/上海证券交易所的有关规则和依法修订后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件及中国证监会/上海证券交易所的有关规则和《公司章程》执行，并应及时修订本制度。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
- 4 -