澄星股份:江苏澄星磷化工股份有限公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度

江苏澄星磷化工股份有限公司
防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止发生控股股东及关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定特制定本制度。
第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。本制度所称的“关联方”指按照财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定执行。
第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供担保。公司对外担保应履行董事
会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第八条 公司董事和高级管理人员及子公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事会负责防止控股股东及关联方资金占用的管理。
第十条 公司董事会、高级管理人员以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十一条 首席执行官统筹资金管理工作，财务负责人对首席执行官负责，协助首席执行官加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。
第十二条 财务负责人应定期报告控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
第十三条 公司聘用的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第四章 措施及处罚
第十四条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第十九条 本制度经董事会审议批准后实施，修改时亦同。