永泰运:专门委员会议事规则(2025年9月)

薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬、
考核及奖惩管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，董事会特设立薪酬与考核 委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。薪
酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职 责。本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会
委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，经董事会审议通过。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持薪酬与
考核委员会工作，由董事会审议通过。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。
第六条 薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务的，自动失
去委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注 的事项进行必要说明。
第八条 由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提议并经董事会审议通
过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本
规则规定及时增选委员。

第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 薪酬与考核委员会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 委员会会议
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应于召开 3 日前通知各委员，经全体委员同
意，可以不受前述通知时限的限制。
第十七条 会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会委员应通过书面投票方式进行表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
以视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为亲自出席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员无正当理由，连续 2 次未能亲自出席会议
的，亦未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会委员。
第二十三条 薪酬与考核委员会可邀请公司其他董事、高层管理人员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；

（三）会议议题及议程；
（四）委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如 实记载；
（五）会议其他相关内容；
（六）会议记录人姓名。
会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。
薪酬与考核委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议 材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。
第五章 委员会工作机构
第二十七条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
第二十八条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
第二十九条 公司人力资源部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，
与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联 络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为证券投资部、公司人力 资源部门的工作提供支持和配合。
第六章 附则
第三十条 本规则由董事会负责解释。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》《董事会议事规则》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，以法律、法规、规范性文件及《公司 章程》《董事会议事规则》为准。
第三十二条 本规则所称“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。
第三十三条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日
提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理机构，规范董事会提名委员会的工作机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《永泰运化工物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。提
名委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行职责。本 规则适用于提名委员会及本规则中涉及的有关人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会成
员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提名，经董事会审议通过。
第四条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工
作，由董事会审议通过。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第六条 提名委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 提名委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项 进行必要说明。
第八条 由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事提议并经董事会审议通
过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当提名委员会人数低于本规则规定的人数时，董事会应根据本规则规
定及时增选委员。
第三章 职责权限

第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 委员会会议
第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议，由提名委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。
第十四条 提名委员会会议应于召开 3 日前通知各委员，经全体委员同意，可
以不受前述通知时限的限制。
第十五条 会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。
以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。
第十六条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十七条 提名委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信电子通信等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十八条 提名委员会委员应通过书面投票方式进行表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会回避无法形成有效审议意见的，相关