永泰运:公司章程(2025年9月)

永泰运化工物流股份有限公司
章 程
二〇二五年九月

第一章 总则
第一条 为维护永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系依法经批准由浙江永泰物流有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立的方式设立。公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330204746303411D。
第三条 公司于 2022 年 4 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,597 万股，于 2022 年4 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：永泰运化工物流股份有限公司。
英文名称：Yongtaiyun chemical logistics Co., Ltd。
第五条 公司住所：浙江省宁波市北仑区海发路 17 号 1 幢 1 号 301 室。
邮政编码：315813。
第六条 公司注册资本为人民币 103,864,609.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十二条关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，使产品和服务在市场上更具竞争力，提高公司经济效益，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；报关业务；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；无船承运业务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；国际道路货物运输；道路危险货物运输；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中管存。
第二十条 公司发起人及发起人在公司设立时认购股份的情况如下：
序 发起人名称/姓名 认购数量 占比（%） 出资时间 出资方式
号 （股）
1 陈永夫 32,000,000 44.3393 2019.09.02 净资产折股
2 宁波永泰秦唐投资合伙企 6,550,000 9.0757 2019.09.02 净资产折股
业（有限合伙）
3 王巧玲 6,000,000 8.3136 2019.09.02 净资产折股
宁波梅山保税港区众汇象
4 田创业投资合伙企业（有 5,813,953 8.0558 2019.09.02 净资产折股
限合伙）
宁波乾泰创业投资合伙企
5 业（有限合伙）（曾用名： 5,813,953 8.0558 2019.09.02 净资产折股
绍兴上虞乾泰股权投资合
伙企业（有限合伙））
宁波憬华创业投资合伙企
6 业（有限合伙）（曾用名： 4,651,163 6.4447 2019.09.02 净资产折股
绍兴上虞璟华股权投资合
伙企业（有限合伙））
7 谈国樑 2,450,000 3.3947 2019.09.02 净资产折股
8 德清锦烨财股权投资基金 2,906,977 4.0279 2019.09.02 净资产折股
管理合伙企业（有限合伙）
9 杭州财通尤创创业投资合 2,325,581 3.2223 2019.09.02 净资产折股
伙企业（有限合伙）
10 彭勋华 2,000,000 2.7712 2019.09.02 净资产折股
11 赵伟尧 1,659,097 2.2990 2019.09.02 净资产折股

合计 72,170,724 100.0000 —— ——
第二十一条 公司已发行的股份数为 10,386.4609 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同