罗平锌电:章程修正案

2.1 关于《修订公司章程》的预案
《云南罗平锌电股份有限公司章程》
随着我国新《公司法》的颁布实施，为了确保公司运营管理符合最新的法律法规要求，维护公司合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展，公司参照新《公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2025 年修订）结合公司实际情况对现行公司章程进行修订。本次修订旨在对现有公司章程进行相应调整，以适应新公司法的要求，确保公司章程的合法性和有效性。原《公司章程》中关于股东大会表述的相关条款，均修改为股东会；参照《公司法》修改《公司章程》关于监事会规定的相关条款，修改为由审计委员会履行原监事会的相应职责。
具体修改内容如下：
序号 修改前 修改后 修改说
明
1 第三条 公司于 2007 年 1 第三条 公司于 2007 年 1 月
月 22 日经中国证券监督管理 22 日经中国证券监督管理委员会
委员会批准，首次向社会公众 批准，首次向社会公众公开发行
公开发行人民币普通股 2560 人民币普通股 2560 万股，于 2007
万股，于 2007 年 2 月 15 日在 年 2 月 15 日在深圳证券交易所
深圳证券交易所（以下简称“深 （以下简称“深交所”）上市。
交所”）上市。
公司被终止上市后，将进
入代办股份转让系统继续交
易，公司承诺不对此条款作任
何修改。
2 第七条 公司的营业期限 第七条 公司为永久存续的
为长期。 股份有限公司。
3 第八条 董事长为公司的 第八条 公司的法定代表人

法定代表人。 由代表公司执行公司事务的董事
担任，董事长为代表公司执行公
司事务的董事。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。法定代
表人的产生及其变更办法同本章
程关于董事长的产生及变更规
定。
4 第九条 法定代表人以公司 新 增 条
名义从事的民事活动，其法律后 款
果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
5 第九条 公司全部资产分 第十条 股东以其认购的
为等额股份，股东以其所持股 股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担
以其全部资产对公司的债务承 责任。
担责任。
6 第十三条 公司根据中国共

产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
7 第十二条 公司的经营宗旨 第十四条 公司的经营宗旨
为：面向市场，充分利用罗平 为：面向市场，充分利用罗平的
的区位和矿产资源优势，引进 区位和矿产资源优势，引进资金、
资金、技术及现代经营管理经 技术及现代经营管理经验，改进
验，改进生产工艺和作业条件， 生产工艺和作业条件，开发稀有
开发稀有金属及水力资源，不 金属及水力资源，不断向社会提
断向社会提供丰富的、高质量 供丰富的、高质量的产品，获得
的产品，获得最大的经济效益。 最大的经济效益。
8 第十八条 公司的发起人 第二十条 公司的发起人
为：罗平县锌电公司，罗平县 为：罗平县锌电公司，罗平县迅
迅达实业有限责任公司，云南 达实业有限责任公司，云南天浩
天浩集团有限公司，罗平县医 集团有限公司，罗平县医药公司，
药公司，昆明天津三达电气有 昆明天津三达电气有限公司，寻
限公司，寻甸回族彝族自治县 甸回族彝族自治县化肥厂六家企
化肥厂六家企业法人，除罗平 业法人，除罗平县锌电公司系以
县锌电公司系以经评估确认的 经评估确认的实物资产出资外，
实物资产出资外，其余发起人 其余发起人均以现金出资，上述
均以现金出资，上述出资已于 出资已于 2000 年到位并经注册会
2000年到位并经注册会计师验 计师验证。
证。 2005 年 6 月，寻甸回族彝族
2005 年 6 月，寻甸回族彝 自治县化肥厂将所持股份全部转
族自治县化肥厂将所持股份全 让给王长生先生；2006 年 8 月，

部转让给王长生先生；2006 年 罗平县迅达实业有限责任公司已
8 月，罗平县迅达实业有限责 将所持股份全部转让给云南黎山
任公司已将所持股份全部转让 怒水旅游开发有限公司。2025 年
给云南黎山怒水旅游开发有限 9 月 26 日，罗平县锌电公司将所
公司。 持有 7242.76 万股（占公司股份
总数的 22.396%）股份转让过户给
曲靖市发展投资集团有限公司。
9 第十九条 公司股本结构 第二十一条 公司已发行的
为：普通股 323,395,267 股， 股份数为 323,395,267 股，公司
无其他种类股。 股本结构为：普通股 323,395,267
股，无其他类别股。
10 第二十条 公司或公司的 第二十二条 公司或公司的
子公司(包括公司的附属企业) 子公司(包括公司的附属企业)不
不以赠与、垫资、担保、补偿 得以赠与、垫资、担保、借款等
或贷款等形式，对购买或者拟 形式，为他人取得本公司或者其
购买公司股份的人提供任何资 母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。

11 第二十一条 公司根据经 第二十三条 公司根据经营
营和发展的需要，依照法律、 和发展的需要，依照法律、法规
法规的规定，经股东大会分别 的规定，经股东会分别作出决议，
作出决议，可以采用下列方式 可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份； 份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红 （三）向现有股东派送红股；
股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定
（五）法律、行政法规规 以及中国证监会批准的其他方
定以及中国证监会批准的其它 式。
方式。
12 第二十二条 根据公司章 第二十四条 公司可以减少
程的规定，公司可以减少注册 注册资本。公司减少注册资本，
资本。公司减少注册资本，按 应当按照《公司法》以及其他有
照《公司法》以及其他有关规 关规定和本章程规定的程序办
定和本章程规定的程序办理。 理。
13 第二十四条 公司收购本 第二十六条 公司收购本
公司股份，可以选择下列方式 公司股份，可以通过公开的集中
之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价 和中国证监会认可的其他方式进
交易方式； 行。公司因本章程第二十五条第