冠农股份:投资管理制度(2025年9月修订)

新疆冠农股份有限公司
投资管理制度
2025 年 9 月修订

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 投资遵循的基本原则 ......4
第三章 投资管理机构及投资项目负面清单 ......5
第四章 投资审批权限 ......6
第五章 投资计划管理 ......7
第六章 投资的可行性论证 ......8
第七章 投资审批管理 ......9
第八章 参股投资管理 ......14
第九章 投资监控与管理 ......15
第十章 投资项目中止、终止和处置 ......18
第十一章 投资项目后评价 ......19
第十二章 责任追究 ......21
第十三章 附 则 ......21
新疆冠农股份有限公司
投资管理制度
（2025 年 9 月修订）
（公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章 总 则
第一条 为加强投资管理，规范投资行为，强化投资监督，控制投资风险，提高投资收益，根据《新疆冠农股份有限公司章程》及有关法律法规和文件，结合实际制定本制度。
第二条 本制度所称“公司”指新疆冠农股份有限公司，“投资主体”是指公司及公司纳入合并报表范围内的各级子、分公司。所称“净资产”是指归属于母公司所有者权益。
原则上，公司外的其他投资主体在进行投资决策前，需事先征求公司意见。
第三条 本制度所称投资是指公司及合并报表范围内的子公司在境内外从事的投资行为，按投资目的分为产业性投资和财务性投资。
其中：
（一）“产业性投资”是根据公司战略发展需要，以履行功能和产业布局为主要目的的投资，按照资产类型分为股权投资和固定资产投资。产业性投资按照主业目录分为主业投资和非主业投资。
（二）本制度所称固定资产投资仅指企业内部实施的或公司对外进行的、投资金额在 1000 万元以上的重大固定资产投资。
（三）主业是指由公司发展战略和规划确定并履行相关程序后确认的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。
（四）“财务性投资”是指以在投资持有期间获取稳定收益或通过资产价格波动实现资本增值为核心目标的投资行为。包括股票、债券、证券投资基金、券商资管计划、信托计划等金融产品投资。利用期货、期权、互换等金融衍生工具进行套期保值的经营性行为及对闲置现金进行的保本保收益型管理（本金保障型结构性存款、券商收益凭证（保本型）、国债逆回购操作等）行为除外。
公司通常不开展与主业无关联度的财务性投资。
第四条 本制度所称投资项目投资额（或出资额）按以下口径执行：
（一）新设公司项目，投资额等于认缴注册资本乘股权比例；增资或参股项目，投资额等于认缴增资或参股金额；
（二）并购重组项目，投资额等于实际并购价格或支付对价（包括债权）；有未来投资承诺的，应包含承诺投资的总金额；
（三）涉及基建技改或大额固定资产购置的投资项目，投资额等于可研报告载
明的固定资产投资总额（应包含规划设计费、土地购置成本、建造成本、安装工程费、利息资本化、预备费等项目）；
（四）财务性投资项目，投资额等于计划或实际支付的本金；
（五）对同一项目分次投资的，以合计投资额为准，合计投资额为已投资净额与拟投资额之和。
第五条 公司根据有关规定和监管要求，确定投资项目负面清单，列入负面清单的禁止类投资项目，一律不得投资。
第六条 本制度适用于公司及公司纳入合并报表范围内的各级子、分公司。
第二章 投资遵循的基本原则
第七条 公司投资遵循以下基本原则：
（一）把准投资方向。全面贯彻党中央、国务院及兵团关于国有企业“增强核心功能、提升核心竞争力”部署要求，深度对接和主动服务自治区、兵团及师市发展战略、重点任务，确保投资行为符合国家产业政策及国有经济布局战略性调整方向，充分体现出资人投资意图。同时，投资项目须紧密衔接企业发展战略与五年规划，始终以主责主业为核心，严格把控投资方向，坚决聚焦核心业务领域，从严控制非主业投资，保障投资效益与企业长期发展目标保持一致。
（二）规范投资行为。严格遵守国家法律法规及商业规则，全面落实投资管理相关规定，强化底线思维，以合规为前提开展各项投资业务及参股投资管理工作，确保投资全流程符合要求，有效防范各类投资风险，助力主业持续做强做优。与其他股东共同投资时，严格遵循“同比例实缴出资、同期限认缴出资”原则，严禁以任何形式（含变相方式）为其他股东出资提供融资、担保等财务资助。原则上不得将股权委托其他股东代持或代为行使股东权利（因企业经营需求及风险防控需要实施的股权代持除外）。
（三）提高投资回报。秉持价值创造与市场化理念，坚持效益优先原则，以提升投资回报率为核心目标，推动新增投资与现有产业深度协同，形成发展合力，实现投资价值最大化，切实维护和保障股东合法权益。严格遵循“投资规模与自身实力相匹配”原则，确保投资额度与自身资本实力、融资能力、负债水平、管理效能、行业经验及抗风险能力相适配。不因投资导致企业资产负债率突破国家行业标准预警线，且所有投资项目的主要经济效益预测指标，须达到规定的标准要求（出资人
决定实施的项目或另有规定的项目除外）。
（四）严控投资风险。将投资风险管理纳入公司全面风险控制与廉洁风险防控核心范畴，贯穿投资全流程。强化投资前期风险评估、系统论证及应急预案制定，做好项目实施中的风险监控、预警与处置，确保投资“投得准、管得住、收得回”，严防国有资产流失，推动国有资本保值增值。充分发挥企业法律顾问专业作用，对重大投资决策进行合法性、合规性审核，出具专业法律意见，为投资决策提供法律保障。针对参股类投资项目，原则上需明确退出机制，确保投资可进可退、风险可控。投资项目应优化股权结构，新设股权投资业务需严格控制法人层级，原则上不得超过四级。坚决杜绝通过过度负债堆砌与主业无关的资产、通过无序多元化经营拼凑资产、通过多层级架构规避监管的行为。
第三章 投资管理机构及投资项目负面清单
第八条 为进一步规范重大项目投资管理流程，强化投资决策的科学性与风险防控能力，公司成立重大投资项目评估小组，对拟提交董事会审议的重大投资项目开展全维度评估工作。评估小组组长由党委书记、董事长担任。
第九条 公司投资管理部门是公司重大项目投资评估小组和董事会战略委员会的日常办事机构，其中：
经营管理部：管理并组织实施公司合并报表范围内的固定资产投资；
财务管理部：管理并组织实施委托贷款等财务性投资；
证券投资部：管理并组织实施上述两个部门管理的投资之外的其他投资。
投资管理部门的主要职责：编制并提出公司中长期产业发展规划和年度投资计划；负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制或审核、项目申报立项及审批、项目实施过程中的监督、资源配置、协调及投资后评价工作。
第十条 公司建立投资风险管理机制
投资管理部门要发挥投资主管部门作用，健全完善投资决策和实施机制，加强企业投资项目统筹；
财务部门要加强与金融机构的沟通对接，拓宽企业融资渠道，加强资金统筹，控制财务费用，严防因项目融资过度而抬高企业负债率，进而形成债务风险；
风控部门需认真审核项目风险及风控措施、风险评估报告、项目合同、投资协议、股东协议、公司章程、抵押担保文件等法律文书，评估项目前期主要风险是否
识别到位、风控措施是否适当，防范潜在法律纠纷，确保项目合规推进；
纪检、审计等部门要按照职责分工加强本部门投资项目管理，形成工作合力；
投资主体要落实项目实施主体责任，做好项目建设实施运营等相关工作。
第十一条 对经济社会影响大、技术方案复杂或分歧意见较多的项目，公司建立主要领导挂帅、分管领导负责、相关业务骨干为成员的工作专班。全面负责项目谋划论证、审批立项、组织实施建成运营等全周期组织领导工作。
第十二条 制定投资项目负面清单
公司根据国家、兵团和师市有关规定和监管要求，制定投资项目负面清单（附件 1），设定禁止类、特别监管类投资项目，实行分类管理。负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。负面清单制定后，应按照规定向出资人备案。
列入负面清单禁止类的投资项目，投资主体一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，投资主体应提交公司党委会前置研究讨论，并在董事会决策前按照相关规定报告控股股东、师市国资委履行相应的审核把关程序。
各级公司不得通过项目分拆等方式规避特别类监管项目。
第十三条 核定主业。
各级公司应根据发展战略和规划申报主业，其中公司主业经公司董事会审议批准并向集团备案后予以核定，各子公司主业征求公司党委意见并经公司总经理办公会审议批准后予以核定。
主业应符合国家产业政策和兵团国有经济布局，符合公司发展战略方向，具有竞争优势、增长潜力和持续、稳定的盈利能力。主业确认后保持相对稳定，并适时动态调整。
第四章 投资审批权限
第十四条 公司投资活动实行一体化管理体系，通过发展战略、资源配置、年度计划、投资审批及授权、投资后评价等方式统筹规划、管理、实施、评价投资活动。
第十五条 投资审批权限
公司投资决策机构包括股东会、董事会、总经理办公会。
投资决策机构依照《新疆冠农股份有限公司章程》规定的权限、董事会对经理层的授权清单及总公司对子公司的授权清单相应做出投资决策。
提交董事会审议的投资项目应履行公司重大投资项目评估小组、党委会前置研
究讨论、董事会战略委员会审议程序。
第十六条 重大投资项目评估小组、投资决策机构对投资项目做出决策时应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。
第五章 投资计划管理
第十七条 各投资主体应根据公司发展战略、核定主业及五年规划，深入研究形势、研究市场、研究行业，立足自身基础和优势，统筹考虑年度任务目标、自身投资能力、负债结构等因素，坚持预见性、科学性和严谨性原则，并按照“项目跟着规划走、资金和要素跟着项目走、监管跟着项目和资金走”的原则，结合年度财务预算编制年度投资计划，按规定程序提交批准后实施。
年度投资计划应包含所属公司年度所有投资活动，未纳入年度投资计划的或未经“一事一批”的投资项目不得实施，不得进入招标、投标程序。年度投资计划应在每年 2 月末前报送公司投资管理部门，并按规定履行股东会、董事会审议程序。
第十八条 产业性投资年度计划应包括以下主要内容：1.上年度投资计划执行情况；2.本年度主要投资方向和目的；3.投资规模及投资进度安排；4.资金来源（含融资方案）及预计资产负债率水平；5.投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、实施主体、股权结构、投资预期收益、合资合作方情况、风险及应对举措等）；6.投资项目汇总表；7.要求报送的其他材料。
第十九条 原则上要求股权投资项目、金额较大的固定资产投资项目需完成项目建议书或预可行性研究报告后方可列入年度投资计划，其中存量基建技改项目按规定程序列入公司年度投资计划的，按公司相关制度批准后由各投资主体在年度内自主实施。
第二十条 投资管理部门依据投资项目负面清单、企业发展战略和规划，从企业投资方向、投资规模、投资结构和投资能力等方面，对投资主体的年度投资计划进行审核。对存在问题的企业年度投资计划，投资管理部门在收到年度投资计划报告后，在 20 个工作日内进行