渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目录......4
释义......9
一、基本术语......9
二、专业术语......11
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、募集配套资金情况......14
三、本次交易对上市公司的影响......16
四、本次交易实施需履行的批准程序......18
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见......19
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排......22
九、本次交易免于发出要约......24
重大风险提示......25
一、本次交易相关的风险......25
二、标的公司相关风险......26
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易的具体方案......31
三、本次交易的性质......39
四、标的资产的评估作价情况......41
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......42
六、本次交易对上市公司的影响......47

七、本次交易方案实施需履行的批准程序......48
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......49
九、本次交易的必要性......57
第二节 上市公司基本情况......59
一、基本信息......59
二、公司设立情况及曾用名称......59
三、公司股本结构及前十大股东情况......63
四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况......64
五、控股股东及实际控制人情况......64
六、上市公司主营业务概况......65
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标......66
八、最近三年重大资产重组情况......67
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......67
十、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形......67
十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为......67
十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为......68
十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......68
第三节 交易对方基本情况......69
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况......69
二、募集配套资金认购方情况......83
第四节 标的公司基本情况......84
一、北汽模塑......84
二、廊坊安道拓......117
三、智联科技......139
四、廊坊莱尼线束......158
第五节 本次交易发行股份情况......180

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况......180
二、本次募集配套资金发行股份情况......186
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......195
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......197
第六节 标的资产评估情况......198
一、标的资产总体评估情况......198
二、标的资产具体评估情况......210
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析......287
第七节 本次交易主要合同......296
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......296
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......304
三、《业绩补偿协议》的主要内容......305
第八节 本次交易的合规性分析......314
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......314
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形...317
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......317
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......318
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的
规定......320
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......321
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定
......322
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......323
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定......323
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定324
十一、独立财务顾问和律师核查意见......327
第九节 管理层讨论与分析......328
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......328

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......335
三、标的公司的财务状况、盈利能力分析......344
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......433
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......435
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
......437
七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排......439
第十节 财务会计信息......441
一、标的公司财务报表......441
二、上市公司备考财务报表......456
第十一节 同业竞争与关联交易......460
一、同业竞争情况......460
二、关联交易情况......467
第十二节 风险因素分析......497
一、本次交易相关的风险......497
二、标的公司相关风险......498
三、其他风险......501
第十三节 其他重要事项......502
一、非经营性资金占用情况......502
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形502
三、本次交易对于上市公司负债结