渤海汽车:中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
的核查意见
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，对本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司收益指标的影响情况如下：
2025 年 4 月 30 日/2025 年 1-4 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 （备考） 本次交易前 （备考）
营业收入（万元） 122,005.26 317,427.07 422,742.79 927,555.98
归母净利润（万元） 29,269.63 44,364.10 -126,373.04 -88,068.48
基本每股收益（元/股） 0.31 0.27 -1.33 -0.54
扣除非经常性损益后的 -243.95 14,731.84 -127,780.10 -89,804.92
归母净利润（万元）

2025 年 4 月 30 日/2025 年 1-4 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 （备考） 本次交易前 （备考）
基本每股收益（扣非 -0.003 0.09 -1.34 -0.55
后）（元/股）
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024 年度上市公司营业收入规模大幅增加、归属于母公司股东的净亏损大幅缩减，2025 年 1-4 月，上市公司营业收入规模大幅提升，归属于母公司股东的净利润显著增加。扣除非经常性损益后，2024 年度上市公司基本每股亏损大幅缩减，2025 年 1-4 月上市公司的基本每股收益扭亏为盈，交易完成后上市公司盈利能力预计将得到显著提升。
二、填补回报的具体措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
（二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对
所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
（五）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、间接控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法采取相应措施。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法采取相应措施。”

（二）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对于本次交易摊薄即期回报情况的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、间接控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人签名：
闫法涌 马飞远 冯 原
谌东伟
财务顾问主办人签名：
吕 佳 陈 健 李世政
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日