渤海汽车:董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明

渤海汽车系统股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市情形的说明
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司及标的公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据及本次交易的作价情况如下：

单位：万元
项目 资产总额及交易 资产净额及交易金 营业收入
金额孰高 额孰高
北汽模塑 51%股权 370,477.68 162,580.91 450,422.31
廊坊安道拓 51%股权 24,401.60 12,934.45 53,309.14
智联科技 100%股权 3,278.57 1,795.00 1,081.74
廊坊莱尼线束 50%股权 127,428.16 95,523.64 172,558.13
标的资产合计 525,586.01 272,834.00 677,371.32
上市公司 741,022.58 347,550.23 422,742.79
占比 70.93% 78.50% 160.23%
由上表可见，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海纳川为上市公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明》之盖章页）
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025 年 9 月 29 日