中材科技:关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-048
中材科技股份有限公司
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项尚须经国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
公司拟向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 503,437,075 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币 448,114.92万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准。
发行对象包括公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）全资子公司中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。其中，中联投资拟参与公司本次发行的认购，认购总金额为人民币 820,149,200 元，认购数量为其认购总金额除以本次发行的每股发行价格（依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整）。
2025 年 9 月 28 日，公司与中联投资签署了《中材科技股份有限公司与中建
材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
由于中联投资为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序
本次发行所涉相关议案已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，且该等事项已经公司2025年第4次独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易尚须获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 中建材联合投资有限公司
统一社会信用代码 91110000717843451K
法定代表人 陈雨
注册资本 298,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区紫竹院南路 2 号
投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材集团 100%
实际控制人 中国建材集团
（二）主要财务数据
中联投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月/末 2024 年度/末
（未经审计） （经审计）
总资产 3,573,333.90 3,534,050.20
总负债 2,326,991.63 2,320,186.40
净资产 1,246,342.27 1,213,863.80
营业收入 181,526.78 266,917.42

项目 2025 年 1-6 月/末 2024 年度/末
（未经审计） （经审计）
净利润 32,967.82 -16,998.99
（三）中联投资与公司的关联关系
中联投资为公司实际控制人控制的企业，中联投资为公司关联方。
（四）资信状况和经营情况说明
中联投资信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。公司本次拟向包含中联投资在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，发行不超过 503,437,075 股 A 股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的批复文件为准）。其中，中联投资拟以 82,014.92 万元认购本次发行的部分股票，认购数量为其认购金额除以本次发行的每股发行价格（依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整）。
四、关联交易定价原则及定价依据
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署主体和签署时间
1、协议主体
甲方：中材科技
乙方：中联投资
2、签署时间：2025 年 9 月 28 日
（二）协议主要内容
1、定价原则和认购价格
甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由甲方董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行最终未能通过询价方式产生发行价格的，乙方承诺将按发行底价进行认购。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购金额和认购数量
（1）乙方拟以现金认购甲方本次发行的部分股票，拟认购款总金额为人民币820,149,200 元。本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调整。
（2）本协议项下乙方认购甲方股票的数量为认购金额除以本协议第一条“定价原则和认购价格”条款中规定的每股发行价格，依据前述方法计算出的股票认购数量应向下取整。
（3）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。
3、对价支付
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方发行的部分股票，认购数量根据最终发行价格确定。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复且在甲方或保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
4、限售期
（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（4）限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、滚存未分配利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按各自所持股份比例共同享有。
6、协议生效
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
②本次发行取得国