中材科技:第七届董事会第二十四次临时会议决议公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2025-044
中材科技股份有限公司
第七届董事会第二十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次临时
会议于 2025 年 9 月 22 日以书面形式通知全体董事、高级管理人员，于 2025 年
9 月 28 日上午 9：30 在中国北京市海淀区东升科技园北街 6 号院 7 号楼 12 层公
司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长黄再满先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《中材科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与 ESG 委员会审议通过。
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
（二） 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

董事会逐项审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体
如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
除中联投资以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中联投资以外的其他发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，发行数量不超过 503,437,075 股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的 30%）。具体发行数量在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
中联投资同意按照《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定的价格认购公司本次发行的股票，中联投资认购总额为人民币 820,149,200 元。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
6、限售期
中联投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行的发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，遵守中国证监会和深交所的相关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
7、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额预计不超过人民币 448,114.92 万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金
（万元） 额（万元）
1 年产 3,500 万米低介电纤维布项目 180,624.00 166,200.00
2 年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目 175,089.00 147,500.00
3 偿还国拨资金专项应付款 82,014.92 82,014.92
4 补充流动资金 52,400.00 52,400.00
合计 490,127.92 448,114.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
9、滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。
上述议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与 ESG 委员会审议通过。
本次发行方案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须获得国有资产监督管理部门或其授权单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三） 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与 ESG 委员会审议通过。

本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对本议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意本议案。
《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》全文刊
登于 2025 年 9 月 30 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅。
（四） 审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
经与会董事投票表决（关联董事黄再满、陈雨、冯俊回避表决），以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本议案，尚需提交公司股东会审议。本议案已经公司董事会审计及法治建设委员会，战略、投资与 ESG 委员会审议通过。