恒为科技:恒为科技(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

恒为科技:恒为科技(上海)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业术语释义...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易预计不构成重大资产重组...... 13
三、本次交易不构成关联交易...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 13
五、本次交易对上市公司的影响...... 13
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 14
七、本次交易各方作出的重要承诺...... 15
八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见...... 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
十一、上市公司股票停复牌安排...... 24
十二、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、 与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 27
三、其他风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易方案概况...... 33

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 34
四、募集配套资金具体方案...... 36
五、标的资产预估值和作价情况...... 39
六、本次交易预计不构成重大资产重组...... 39
七、本次交易不构成关联交易...... 39
八、本次交易不构成重组上市...... 39
九、本次交易对上市公司的影响...... 40
十、本次交易实施需履行的批准程序...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、公司基本信息...... 42
二、前十大股东情况...... 42
三、控股股东及实际控制人情况...... 43
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 43
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、交易对方...... 46
二、募集配套资金的发行对象...... 51
第四节 标的公司基本情况 ...... 52
一、基本情况...... 52
二、产权控制关系...... 52
三、下属公司基本情况...... 53
四、主营业务发展情况...... 53
五、 主要财务数据...... 55
第五节 发行股份情况 ...... 57
一、发行股份及支付现金购买资产...... 57
二、募集配套资金...... 59
第六节 标的公司预估值及定价情况 ...... 62
第七节 风险因素 ...... 63

一、与本次交易相关的风险...... 63
二、与标的资产相关的风险...... 64
三、其他风险...... 65
第八节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见...... 66
二、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 66
三、上市公司在最近 12 个月内曾发生的资产交易...... 66
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 66
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形...... 67
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 67
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 67
第九节 全体董事及高级管理人员声明...... 69
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、预案 指 《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
恒为科技、上
市公司、公司、 指 恒为科技（上海）股份有限公司
本公司
数珩科技、标 指 上海数珩信息科技股份有限公司
的公司
标的资产 指 数珩科技 75%股份
本次交易、本 恒为科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的数珩
次重组 指 科技 75%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
本次发行股份
及支付现金购 指 恒为科技以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技 75%股份
买资产
本次募集配套 指 恒为科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
上海汇珩 指 上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）
上海珩众 指 上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州容腾 指 杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、杭州容腾
交易各方 指 恒为科技、张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、
杭州容腾
中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会
证监会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》

《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》
《股票上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
二、专业术语释义
AI、人工智能 指 指研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
及应用系统的一门新技术科学
算法 指 通过执行一连串指定行动（专门由计算机执行）解决问题的程序或
公式