农产品:国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市农产品集团股份有限公司
对外提供财务资助暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对农产品对外提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联财务资助事项概述
1、公司于 2025 年 9 月 29 日召开第九届董事会第三十一次会议，以 13 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向参股公司信祥公司提供借款展期暨关联交易的议案》。为支持信祥公司运营，拟同意继续与信祥公司其他三名股东
按出资比例向信祥公司提供的借款 2,000 万元予以展期至 2026 年 8 月 3 日，其
中，公司提供展期借款 800 万元，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
2、鉴于公司副总裁薛彤先生在过去 12 个月内曾兼任信祥公司董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，信祥公司系公司的关联法人，本事项属关联交易。本事项不涉及关联董事回避表决情形。
3、本事项已经公司第九届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。
4、本事项资金来源为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形；本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。
二、借款对象暨关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司
2、住所（注册地）：深圳市罗湖区东晓街道兰花社区布吉路 1017 号深圳市成业冷冻有限公司 402
3、法定代表人：邓科军
4、认缴注册资本：10,000 万元
5、企业性质：有限责任公司
6、成立时间：2011 年 11 月 16 日
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）。
8、股东方及出资情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市农产品集团股份有限公司 4,000 40%
深圳市华龙物业发展有限公司 3,800 38%
深圳市祥盛信息咨询有限公司 1,700 17%
深圳市和兴宏实业有限公司 500 5%
合计 10,000 100%
9、其他股东方的基本情况
（1）深圳市华龙物业发展有限公司
①住所（注册地）：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路 73 号 105
②法定代表人：齐翌博
③认缴注册资本：4,500 万元
④企业性质：有限责任公司
⑤成立时间：1998 年 11 月 3 日

⑥经营范围：物业管理；物业租赁；商业管理咨询，企业管理咨询；清洁服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）机动车停放服务；养老服务。
⑦股东情况：芜湖信蒙投资合伙企业（有限合伙）和信达资本管理有限公司分别持有深圳市华龙物业发展有限公司 99%、1%股权。
⑧公司与深圳市华龙物业发展有限公司无关联关系。
（2）深圳市祥盛信息咨询有限公司
①住所（注册地）：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路 73 号 105
②法定代表人：齐翌博
③认缴注册资本：500 万元
④企业性质：有限责任公司
⑤成立时间：2006 年 9 月 26 日
⑥经营范围：经济信息咨询和投资咨询（不含限制项目）。
⑦股东情况：芜湖信蒙投资合伙企业（有限合伙）和信达资本管理有限公司分别持有深圳市祥盛信息咨询有限公司 99%、1%股权。
⑧公司与深圳市祥盛信息咨询有限公司无关联关系。
（3）深圳市和兴宏实业有限公司
①住所（注册地）：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路 73 号 105
②法定代表人：齐翌博
③认缴注册资本：680 万元
④企业性质：有限责任公司
⑤成立时间：2017 年 8 月 31 日

⑥经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；男士服装、女士服装、童装的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
⑦股东情况：芜湖信蒙投资合伙企业（有限合伙）和信达资本管理有限公司分别持有深圳市和兴宏实业有限公司 99%、1%股权。
⑧公司与深圳市和兴宏实业有限公司无关联关系。
10、股权穿透图
11、财务状况
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，信祥公司资产总额为 27,861.08 万元，负
债总额为 17,278.52 万元，净资产为 10,582.56 万元，资产负债率为 62.02%。2024
年度，信祥公司营业收入为 58.11 万元，净利润为-67.98 万元。
未经审计，截至 2025 年 8 月 31 日，信祥公司资产总额为 28,256.32 万元，
负债总额为 17,690.62 万元，净资产为 10,565.70 万元，资产负债率为 62.61%。
2025 年 1-8 月，信祥公司营业收入为 34.63 万元，净利润为-16.86 万元。

12、历史沿革及主要业务：2011 年，公司与合作方合资成立了信祥公司合作布吉市场城市更新项目，注册资本 2,400 万元，公司持有 40%股权，深圳市华龙物业发展有限公司持有 38%股权，深圳市祥盛信息咨询有限公司持有 17%股权，深圳市友邻房地产开发有限公司持有 5%股权。2013 年，经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，信祥公司各股东同比例增资至 10,000 万元，公司仍持有信祥公司 40%股权。2018 年 1 月，信祥公司股东“深圳市友邻房地产开发有限公司”变更为“深圳市和兴宏实业有限公司”，仍持有信祥公司 5%股权。其中，布吉市场城市更新项目列入“2016 年深圳市城市更新单元计划罗湖区第三批计划”。2024 年 2 月，项目所在罗湖[清水河地区]LH07-01&02 城镇单元法定图则（草案）已完成公示，截至目前，项目相关报批等工作尚在推进中。
13、经查询，信祥公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项，不是失信被执行人。
三、公司上一年度对该借款对象提供财务资助情况暨与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对信祥公司提供财务资助余额为 2,000.00 万
元，主要如下：
1、经公司第九届董事会第五次会议和 2023 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续与信祥公司其他三名股东按出资比例向信祥公司提供的借款 2,000万元予以展期，其中公司提供借款 800 万元，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，该
笔借款已到期，拟提交股东大会决策展期至 2026 年 8 月 3 日。
2、经公司第九届董事会第二十次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司继续与信祥公司其他三名股东按出资比例向信祥公司提供的借款
3,000 万元展期至 2026 年 8 月 3 日，其中公司提供借款 1,200 万元，按照公司银
行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，该笔借款尚未到期。
四、财务资助协议的主要内容
本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，公司目前尚未就本
事项与信祥公司签署财务资助协议，拟签订协议的主要内容如下：
1、借款展期金额为 800 万元；
2、借款展期期限至 2026 年 8 月 3 日；
3、借款展期利率为年利率 5.7%；
4、还款方式：信祥公司应于每月计提并在每季度末当月 20 日将本季度应付利息转至公司指定账户，到期一次性归还本金，最后一期利息利随本清。
五、本次借款暨关联交易的目的和影响、风险防控及董事会意见
董事会经过综合考虑认为，本次借款展期有助于支持信祥公司运营，经核查信祥公司的经营和财务状况、资信情况，公司和信祥公司其他三名股东按出资比例共同为其提供借款展期，风险共担，并收取了资金占用相关成本，风险基本可控，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年9月29日召开第九届董事会独立董事第八次专门会议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向参股公司信祥公司提供借款展期暨关联交易的议案》。本次财务资助有助于支持信祥公司运营，公司和信祥公司其他三名股东按出资比例共同为其提供借款展期，风险共担；该展期借款按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，定价公允。薛彤先生系公司副总裁，在过去 12 个月内曾兼任信祥公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本事项构成关联交易，公司审议该事项程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次财务资助暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。上述交易不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 玮 戴卫兵
国信证券股份有限公司
年 月 日