伟星新材:《公司对外投资管理制度》

浙江伟星新型建材股份有限公司
对外投资管理制度
（修改部分用楷体加粗标示）
（2025 年 9 月修订）

浙江伟星新型建材股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为（含对子公司投资、委托理
财等），具体分为：
主营业务投资：公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式用于主营业务发展的投资；
非主营业务投资：证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资等。
第三条 制定本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营
运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定。
（二）必须符合公司的发展战略。
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规规定的权限履行审批程序。董事
会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。未达到董事会审批权限的，根据《公司章程》《公司总经理工作细则》的规定，由董事长、总经理或总经理办公会议进行审批。
第六条 董事会在股东会授权范围内具有以下投资管理审批权限：
（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。
决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资）；若一个投资项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。
（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。
（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
（四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以下或占上市公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。
（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%,以及除需股东会审议批准之外的对外担保事项。
超过以上审批权限的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。
第七条 在董事会闭会期间，董事长可以决定金额占公司最近一期经审计的净资产10%
以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；与关联自然人发生的成交金额不超过30万元、与关联法人或者其他组织发生的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计的净资产不超过0.5%的关联交易的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资）的审批。
第八条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司长期投资类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，根据本制度按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公
司的对外投资作出决策。
第十条 总经理办公会议为对外投资的执行实施机构，负责统筹、协调和组织对外投资
项目的分析和研究，为决策提供建议，对董事会和股东会决定的投资事项具体负责。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目的投资效益评
估，筹措资金，办理出资手续等。
第十三条 公司审计部应对对外投资进行定期审计和督查；公司董事会审计委员会履行
监督职能。
第十四条 公司法务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法
律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资程序：

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表。
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划。
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及
时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
被授权的董事或者高级管理人员，行使委托理财的决策权并签署相关合同文件；公司财务总监负责组织实施；财务部负责具体操作。业务开展后，公司财务部分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，及时采取相应保全或赎回措施，避免投资风险；审计部进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行全面审查，对业务可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告；证券部根据规定履行信息披露义务，披露业务进展及损益情况。
第十九条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注上市
公司投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十条 关于证券投资的风险控制，同上述对委托理财的管控，另外必须执行严格的
联合控制制度，即至少要由 2 名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十三条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资
第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十五条 对外长期投资程序：
（一）相关业务部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。
（二）初审通过后，公司应组织相关人员对投资项目进行可行性分析，报总经理办公会议。
（三）总经理办公会议对投资项目研究、审议通过后提交董事会。
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
（六）公司审计部负责监督投资项目的运作与管理。
第二十六条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务
登记、银行开户等工作。
第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外
投资预算方案和其他相关资料。
第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况
的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必
须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变
化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十二条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资公司的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资公司的情况。
（二）监督被投资公