海王生物:董事局议事规则(2025年9月修订草案)

深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局议事规则
（2025 年 9 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事局的职权范围，规范董事局内部机构及运作程序，确保董事局的工作效率和科学决策，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事局对股东会负责。董事局应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连任 6年，连任超过 6 年后，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人，但可以继续当选董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事局可以提名董事候选人。股东提名的董事候选人，先由董事局进行资格审查，通过后提交股东会选举。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事局上进行富有成效的讨论，使董事局能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事局具备合理的专业机构。
第六条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
第七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事局会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事局委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事局委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
1、不得侵占公司财产、挪用公司资金；
2、不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
3、不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
4、未向董事局或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事局或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

5、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
6、未向董事局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
12、以认真负责的态度出席董事局会议，对所议事项表达明确的意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任；
13、严格遵守其公开作出的承诺；
14、积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
15、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第 4 项规定。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（三）董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事局秘书反映，由董事局秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事局决议的形式进行，董事对外言论应遵从董事局决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事局决议的不同意见；
4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董办秘书，并在出差期间保持通讯工具的畅通，保证董事局能随时与之联系；
6、董事应遵守公司的其他工作纪律。
（四）未经《公司章程》规定或董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十一条 如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最低人数，或者公司董事局或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效后或任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事局重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）董事应当对董事局的决议承担责任。若董事局的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十四条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。
第十五条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十六条 董事局或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事局或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第十八条 公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第十九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》等有关规定所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；