艾比森:国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年九月

目 录

第一章 释义......3
第二章 声明......4
第三章 基本假设......5
第四章 独立财务顾问意见......6
一、本次激励计划已履行的决策程序 ...... 6
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 6
三、本次限制性股票授予条件说明 ...... 7
四、本次限制性股票首次授予情况 ...... 8
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
六、结论性意见 ...... 11
第五章 备查文件及咨询方式......12
一、备查文件 ...... 12
二、联系方式 ...... 12
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
艾比森、公司、上市公司 指 深圳市艾比森光电股份有限公司
本激励计划、激励计划、激励计 指 深圳市艾比森光电股份有限公司 2025 年限制性股票
划（草案） 激励计划（草案）
独立财务顾问、国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的艾比森股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员、
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
得第二类激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。

第二章 声明
国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任艾比森 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾比森提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，该等文件和事实于提供给国泰海通证券之日起如有发生任何变更，公司将及时更新。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
一、本次激励计划已履行的决策程序
（一）2025 年 9 月 4 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
会议、第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。
（二）2025 年 9 月 5 日至 2025 年 9 月 15 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。
2025 年 9 月 17 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2025 年 9 月 23 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025 年 9 月 29 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四
次会议、第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次股权激励计划首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》及公司 2025 年限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次实施的激励计划与公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，不存在差异，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。
三、本次限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》、本激励计划的有关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森及
其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件
已经成就。
四、本次限制性股票首次授予情况
（