安凯客车:关于不设监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2025-042
安徽安凯汽车股份有限公司
关于不设监事会暨修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开第九届
董事会第九次会议，审议通过了《关于不设监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟不再设置监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、不再设置监事会、修订《公司章程》的具体情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。
本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司制度《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
1.删除第七章“监事会”，删除“监事”“监事会”相关表述，监事会相关职权由“审计委员会”承接；2.调整高级管理人员定义及范围、股东权利、利润分配责任等条款表述；3.新增部分条款以明确股东会决议效力争议处理、内部审计制度等内容。
如果单项条款不涉及实质性修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整、“总经理”“副总经理”的表述改为“经理”“副经理”、“同种类股份”表述改为“同类别股份”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格中对照列示。
序号 原条款内容 修订后条款内容
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 行公司事务的董事担任，董事长是代表公
司执行公司事务的董事。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
2 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的经理、副经理、财务负责人、董事
负责人、总工程师。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
3 当具有同等权利。同次发行的同种类股 当具有同等权利。同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任 份，每股的发行条件和价格应当相同；认
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 购人所认购的股份，每股应当支付相同价
支付相同价额。 额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
司股份的人提供任何资助。公司实施员工 司或者母公司的股份提供财务资助，公司
4 持股计划的除外。 为公司利益，经股东 实施员工持股计划的除外。为公司利益，
会决议，或者董事会按照公司章程或者股 经股东会决议，或者董事会按照公司章程
东会的授权作出决议，公司可以为他人取 或者股东会的授权作出决议，公司可以为
得本公司股份提供财务资助，但财务资助 他人取得本公司或者母公司的股份提供
的累计总额不得超过已发行股本总额的 财务资助，但财务资助的累计总额不得超

百分之十。董事会作出决议应当经全体董 过已发行股本总额的百分之十。董事会作
事的三分之二以上通过。违反前款规定， 出决议应当经全体董事的三分之二以上
给公司造成损失的，负有责任的董事、监 通过。违反前款规定，给公司造成损失的，
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
5 本：（一）公开发行股份；（二）非公开 本：（一）向不特定对象发行股份；（二）
发行股份；（三）向现有股东派送红股； 向特定对象发行股份；（三）向现有股东
（四）以公积金转增股本；（五）法律、 派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）
行政法规规定以及中国证监会批准的其 法律、行政法规及中国证监会规定的其他
他方式。 方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 易之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
6 司申报所持有的本公司的股份及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股份
情况，在就任时确定的任职期间每年转让 不得超过其所持有本公司同一类别股份
的股份不得超过其所持有本公司股份总 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司股份。
司股份。

第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；（二）依法请求、 和其他形式的利益分配；（二）依法请求
召集、主持、参加或者委派股东代理人参 召开、召集、主持、参加或者委派股东代
加股东会，并行使相应的表决权；（三） 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
询；（四）依照法律、行政法规及本章程 或者质询；（四）依照法律、行政法规及
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
7 份；（五）查阅、复制公司章程、股东名 的股份；（五）查阅、复制公司章程、股
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 东名册、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告、债券持 议、财务会计报告，符合规定的股东可以
有人名册；（六）公司终止或者清算时， 查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）
按其所持有的股份份额参加公司剩余财 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
产的分配；（七）对股东会作出的公司合 份额参加公司剩余财产的分配；（七）对
并、分立决议持异议的股东，要求公司收 股东会作出的公司合并、分立决议持异议
购其股份；（八）法律、行政法规、部门 的股东，要求公司收购其股份；（八）法
规章或本章程规定的其他权利。 律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
人民法院认定无效。股东会、董事会的会 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
议召集程序、表决方式违反法律、行政法 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
8 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 职责，确保公司正常运作