菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司章程(2025年9月)

浙江菲达环保科技股份有限公司
（600526）
章 程
二〇二五年九月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......6
第一节 股份发行......6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股 东......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 公司党组织......26
第六章 董 事 会......28
第一节 董 事......28
第二节 独立董事......32
第三节 董 事 会......39
第四节 董事会专门委员会......44
第七章 高级管理人员......46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任......53
第九章 通知和公告......54
第一节 通 知......54
第二节 公 告......55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十一章 修改章程......59
第十二章 附 则......59
第一章 总 则
第一条 为加强党对企业的领导，维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔2000〕8 号《关于同意设立
浙江菲达环保科技股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000720084441G。
第三条 公司于 2002 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发行字〔2002〕72 号批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 4000 万股，并于 2002 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市流通；
经 2003 年度股东大会批准，公司资本公积金转增股本 0.4 股／股，共计 4000
万股，其中，新增可流通股份 1600 万股，于 2004 年 6 月 17 日在上海证券
交易所上市流通；公司于 2013 年 1 月 31 日经中国证监会证监许可〔2013〕
80 号批准，非公开发行新股 6344.4725 万股，已于 2013 年 3 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司上海分公司）完
成股权登记手续，于 2014 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市流通；经 2013
年度股东大会批准，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，
共计转增 203,444,725 股，于 2014 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市流通；
公司于 2015 年 1 月 29 日经中国证监会证监许可〔2015〕166 号批准，非公
开发行新股 14051.5222 万股，已于 2015 年 4 月 14 日在中登公司上海分公
司完成股权登记手续，于 2015 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市；公司于
2022 年 4 月 15 日经中国证监会证监许可〔2022〕810 号批准，购买资产发
股权登记手续，于 2022 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市，非公开发行新
股 164,221,401 股，于 2022 年 8 月 31 日在中登公司上海分公司完成股权登
记手续，于 2022 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市；公司于 2023 年 7 月
10 日经 2023 年第三次临时股东大会批准，实施 2023 年限制性股票激励计
划，向 267 名激励对象定向增发 23,210,000 股，于 2023 年 9 月 8 日在中登
公司上海分公司完成股权登记手续，于 2023 年 9 月 11 日在上海证券交易所
上市；公司于 2024 年 6 月 18 日向 48 名激励对象授予 2023 年限制性股票激
励计划预留股份，定向增发 2,550,000 股，于 2024 年 7 月 5 日在中登公司上
海分公司完成股权登记手续，于 2024 年 7 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
英 文 名 称 ： ZHEJIANG FEIDA ENVIRONMENTAL SCIENCE &
TECHNOLOGY CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道望云路 88 号
邮政编码：311800
第六条 公司注册资本为人民币 888,702,840 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、总工程
师、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：保护环境、造福人类，立足国内最佳，争
创世界一流，成为高端环保装备业的领航者，成为受人尊敬的一流的综合环境服务商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：环境保护专用设
备制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第二十条 公司设立时发起人认购的股本、出资额和出资方式如下：
（一）菲达集团有限公司认购公司股本 4800 万股，实际出资 4800 万元
人民币，以其所属的基准日为 1999 年 12 月 31 日的相关资产、负债经评估
后的净值（详见资产评估报告）及部分现金共 4800 万元作为出资；
（二）中国国际热能工程公司认购公司股本 300 万股，实际出资 300 万
元，以人民币现金出资；
（三）浙江大学认购公司股本 100 万股，实际出资 100 万元，以人民币
现金出资；
（四）河北北方电力开发股份有限公司认购公司股本 200 万股，实际出资 200 万元，以人民币现金出资；
（五）浙江凯达机床集团有限公司认购公司股本 200 万股，实际出资 200
万元，以人民币现金出资；
（六）诸暨环达机械有限公司认购公司股本 150 万股，实际出资 150 万
元，以人民币现金出资；
（七）诸暨康达机械有限公司认购公司股本 150 万股，实际出资 150 万
元，以人民币现金出资；
（八）岑可法认购公司股本 50 万股，实际出资 50 万元，以人民币现金
出资；
（九）骆仲泱认购公司股本 50 万股，实际出资 50 万元，以人民币现金
出资。
第二十一条 公司股份总数为：888,702,840 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方