南网储能:南方电网储能股份有限公司关于参与投资设立南网工融基金暨关联交易的公告

证券代码：600995 证券简称：南网储能 编号：2025-53
南方电网储能股份有限公司
关于参与投资设立南网工融基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准。以下简称“南网工融基金”）。
投资金额：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，认缴金额不超过 10.00 亿元，预计出资占南网工融基金规模的 7.14%。
本次投资属于公司与同受中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）控制的关联方共同投资，构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已经股东会审议通过的日常关联交易外，最近 12 个月公司
与同一关联人进行的交易金额累计为 11.24 亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次投资事项尚需提交股东会审议。关联交易事项包括：公司向南方鼎元资产运营有限责任公司租赁其拥
有产权的房屋，租期 3 年，租金（含税）总计不超过人民币 1.24 亿元，以及本次公司投资 10 亿元参与设立南网工融基金。
公司独立董事专门会议已审议通过本投资事项，同意提交公司董事会审议。公司第八届董事会第三十三次会议审议通过该事项，关联董事回避表决。
相关风险提示：
1.南网工融基金处于筹备设立阶段，部分合伙人暂未履行投资决策程序，合伙协议尚未签订，合伙人出资架构尚存在不确定性。签订合伙协议后尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在不确定性。
2.南网工融基金主要从事资产领域投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。
3.南网工融基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。
4.南网工融基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。
5.公司将密切关注南网工融基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促南网工融基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
6.公司作为南网工融基金的有限合伙人，承担的投资风险最大金额不超过公司出资额，即人民币 10.00 亿元。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况
为贯彻落实国家关于“两重”建设的重要部署，支持抽水蓄能等重大能源基础设施项目建设，公司拟与南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网基金”）、工银资本管理有限公司（以下简称“工银资本”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、广东电网有限责任公司（以下简称“广东电网”）、广西电网有限责任公司（以下简称“广西电网”）、深圳电网智慧能源技术有限公司（以下简称“深电能源”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）共同发起设立南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
公司本次参与设立南网工融基金拟发挥以下作用：（1）贯彻国家重大战略部署，支持抽水蓄能等重大能源基础设施项目建设；（2）进一步优化资产结构与盈利结构，提升经营效能；（3）整合产业与金融资源，增强可持续发展能力。
2.本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例□非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参
股公司□未持股公司
□投资新项目
其他：_新设有限合伙企业__
投资标的名称 南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以市场监督管理机关核定为准。）

投资金额 已确定，具体金额（万元）：100,000
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司独立董事专门会议已审议通过本次投资事项，三位独立董事对本次投资事项均发表了同意意见，同意提交董事会审议。公司第八届董事会第三十三次会议审议通过该事项，关联董事回避表决，公司三位非关联董事对本事项均发表了同意意见。本次投资事项尚需提交公司股东会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司与南网基金、南网资本、广东电网、广西电网、深电能源均受南方电网公司控制，本次投资属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上
除已经股东会审议通过的日常关联交易外，最近 12 个月公司与同一关联人南方电网公司及其控制的主体进行的交易金额累计为11.24 亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。关联交易事项包括：公司向南方鼎元资产运营有限责任公司租赁其拥有产权的房屋，租期 3 年，租金（含税）总计不超过人民币 1.24 亿元，以及本次公司投资 10 亿元参与设立南网工融基金。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司拟与南网基金、工银资本、南网资本、广东电网、广西电网、深电能源、工银投资共同发起设立南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金认缴出资总额不超过人民币 140 亿元，其中公司认缴出资 10 亿元，占比 7.14%。
（二）投资标的具体信息
投资标的：南网工融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）新设公司基本情况
南网工融基金拟注册地为广东省广州市。基金规模不超过 140 亿
元，该基金拟投资方向包括：新型能源体系和新型电力系统建设领域重大基础设施项目、国家新型储能创新中心建设、能源产业链上下游的战略性新兴项目等。
（2）投资人投资情况

普通合伙人1：南网基金作为该基金的管理人及执行事务合伙人， 认缴 100 万元；
普通合伙人 2：工银资本作为该基金的执行事务合伙人，认缴 100
万元；
有限合伙人：公司认缴 10.00 亿元，认购份额占比 7.14%；广东
电网认缴 10.00 亿元，认购份额占比 7.14%；广西电网认缴 10.00 亿
元，认购份额占比 7.14%；南网资本认缴 6.99 亿元，认购份额占比 4.99%；深电能源认缴 5.00 亿元，认购份额占比 3.57%；工银投资认 缴 97.99 亿元，认购份额占比 69.99%。
序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股比例(%)
(万元)
1 南网基金 现金出资 100 0.01
2 工银资本 现金出资 100 0.01
3 南网储能 现金出资 100,000 7.14
4 南网资本 现金出资 69,900 4.99
5 广东电网 现金出资 100,000 7.14
6 广西电网 现金出资 100,000 7.14
7 深电能源 现金出资 50,000 3.57
8 工银投资 现金出资 979,900 69.99
合计 - 1,400,000 -
注：上表中各项持股比例合计不足 100%是由小数点后第三位四舍五入所致。
（3）投资标的治理安排
南网工融基金采用双执行事务合伙人架构，由南网基金担任基金 管理人和执行事务合伙人，工银资本担任执行事务合伙人。南网基金 全面负责南网工融基金的募投管退工作，工银资本在合伙企业工商登 记、银行账户开立、项目推荐、投后资源对接等方面提供协助。
南网工融基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），根据各 合伙人协商确定。投委会决策项目投资、退出等事项，投委会审议事
项须获占有效票数 2/3 以上（不含本数）的同意票方可执行。投委会事项中，涉及项目投资、投后议案表决事项无需关联方回避；涉及非投资时已约定的退出事项及投资时约定的触发特定情形的行权事项，关联方委员须回避。
（三）出资方式及相关情况
各投资人出资方式均为现金出资。公司出资为自有资金，不属于募集资金。
三、关联对外投资协议的主要内容
（一）出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付出资均为其自有资金且资金来源合法。各合伙人的实缴出资在基金募集期内产生的银行利息，不计入份额，在南网工融基金正式运作后全部归入基金资产。
（二）出资期限
南网工融基金管理人在发出出资缴付通知之前应当与执行事务合伙人进行书面沟通和确认。南网工融基金管理人原则上应当在付款到期日前十个工作日发出出资缴付通知，全体合伙人出资时间以出资缴付通知的要求为准，应于付款到期日或之前将其当期应实缴的出资额按时足额支付至募集结算资金专用账户。
（三）收益分配
合伙企业的经营期限为自合伙协议签署之日起不低于 10 年（暂
定），其中投资期 7 年，退出期不低于 3 年（暂定），2 年延续期（须
经全体合伙人同意）。经营期限内，合伙企业的可分配收益先支付合伙企业费用，并根据本协议预留足够支付合伙费用、相关税费、承担
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