国新能源:山西省国新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

山西省国新能源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会材料
2025 年 10 月 20 日

山西省国新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知
山西省国新能源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次会议现场会议于 2025 年 10 月 20 日下午 14：30 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：30 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
山西省国新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议表决票清点工作由监票组负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

山西省国新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 10 月 20 日（星期一）下午 14:30
会议地点：山西示范区中心街 6 号西座，四层 8 号会议室
会议主持人：董事长李晓武先生
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于选举刘联涛先生为公司非独立董事的议案；
议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
议案三：关于修订《山西省国新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
议案四：关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则》的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束

议案一：关于选举刘联涛先生为公司非独立董事的议案；
因工作变动原因，杨广玉先生不再担任公司董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对董事候选人提名的规定，公司控股股东华新燃气集团有限公司提名刘联涛先生为第十一届董事会董事，董事会提名委员会对该候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求本人意见后，认为刘联涛先生符合非独立董事任职资格，拟选举为公司第十一届董事会非独立董事。
刘联涛先生简历如下：
刘联涛，男，54 岁，中共党员，大学学历，管理学学士，高级经济师。历任山西省国新能源股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，华新燃气集团有限公司总经济师，山西蓝焰控股股份有限公司党委书记、董事长，山西华新燃气销售有限公司党委书记、执行公司事务的董事，现任华新燃气集团有限公司党委委员、副总经理。
经公司董事会提名委员会及董事会审查，该非独立董事候选人的任职资格依法合规，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任公司董事的职责要求，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，同意选举其为公司第十一届董事会非独立董事。该非独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，将正式成为公司第十一届董事会非独立董事，任期同其他第十一届董事会董事一致。
上述议案请各位股东审议。

议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《山西省国新能源股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司章程修订说明》
上述议案请各位股东审议。
附件一：
山西省国新能源股份有限公司章程修订说明
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护山西省国新能源 第一条 为维护山西省国新能源
股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，实现国有资产的保值 范公司的组织和行为，实现国有资产
增值，根据《中华人民共和国公司法》的保值增值，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”） 《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简
1 券法》”）《上市公司治理准则》《中 称“《证券法》”）、《上市公司治
华人民共和国企业国有资产法》《企 理准则》《中华人民共和国企业国有
业国有资产监督管理条例》《中共中 资产法》《企业国有资产监督管理暂
央国务院关于深化国有企业改革的 行条例》《中共中央国务院关于深化
指导意见》《中共中央办公厅关于在 国有企业改革的指导意见》《中共中
深化国有企业改革中坚持党的领导 央办公厅关于在深化国有企业改革中
加强党的建设的若干意见》和其他有 坚持党的领导加强党的建设的若干意
关规定，制订本章程。 见》和其他有关规定，制订本章程。
第八条总经理为公司的法定代表
人。
第八条 总经理为公司的法定代 担任法定代表人的经理辞任的，
2 表人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
3 股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
4 人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定

序号 修订前条款 修订后条款
代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、公司
公司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，成 系的具有法律约束力的文件，对公司、
为对公司、股东、董事、监事、高级 股东、董事、监事、高级管理人员具
5 管理人员具有法律约束力的文件。依 有法律约束力的文件。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉公司董事、监事、总经理和 司董事、监事、总经理和其他高级管
其他高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、监事、总经理和
总经理和