利扬芯片:2025年第一次临时股东大会会议资料

广东利扬芯片测试股份有限公司
（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号）
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：利扬芯片
股票代码：688135
二零二五年十月二十三日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ......2
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ......5
议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 ...... 9
议案三：《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》 ...... 10
广东利扬芯片测试股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定可以实行累积投票制。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 9 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

广东利扬芯片测试股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2025 年 10 月 23 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室
3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
4．主持人：董事长黄江先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 23 日至 2025 年 10 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
2、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
3、《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

广东利扬芯片测试股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，拟取消公司监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。
公司已于 2025 年7 月 4 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期的股份登记手续，合计归属 573,441 股；公司向不特定对象发行的可
转换公司债券“利扬转债”的转股期为 2025 年 1 月 8 日至 2030 年 7 月 1 日。2025
年 1 月 8 日至 2025 年 9 月 19 日期间，“利扬转债”共有人民币 35,328,000 元
已转换为公司股票，转股数量为 2,190,074 股；综上，公司总股本由 200,309,140股变更为 203,072,655 股，注册资本由人民币 200,309,140.00 元变更为人民币203,072,655.00 元。
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合监事会取消的情况，
相应修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理在相关议案经股东大会审议批准后，及时办理取消监事会和监事、工商登记、章程备案等事项；授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记、变更、备案登记手续办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
具体详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司
2025 年 10 月 23 日
议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关的法律、法规、规范性文件规定，进一步提升规范运作水平，持续完善治理结构，提升公司管理水平，维护公司及股东的合法权益，结合公司实际以及《公司章程》修订情况，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度文件，其中《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》经公司股东大会审议通过后，授权由董事会对该制度进行后续修订和审议工作。原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，原《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。
具体详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》及相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东利扬芯片测试股份有限公司
2025 年 10 月 23 日
议案三：《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司业务实际发展需要及审计工作安排需求，根据相关法律法规、规章制度、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》《公司会计师事务所选聘制度》等的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，审计费用合计为人民币 78 万元（含税），其中财务审计费用为人民币 60 万元（含税），内部控制审计费用为人