利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司章程(2025年9月)

广东利扬芯片测试股份有限公司
章程

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式 ...... 4
第三节 股份增减和回购 ...... 5
第四节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东的一般规定 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 16
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事和董事会 ...... 29
第一节 董事的一般规定 ...... 29
第二节 独立董事 ...... 32
第三节 董事会 ...... 36
第四节 董事会专门委员会 ...... 41
第五节 董事会秘书 ...... 43
第六节 高级管理人员 ...... 44
第六章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度 ...... 46
第二节 利润分配 ...... 46
第七章 绩效与履职评价 ...... 53
第八章 薪酬与激励 ...... 54
第九章 信息披露与透明度 ...... 55
第十章 通知和公告 ...... 56
第一节 通知 ...... 56
第二节 公告 ...... 57
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 58
第二节 解散和清算 ...... 59
第十二章 修改章程 ...... 62
第十三章 争议解决 ...... 63
第十四章 附则 ...... 64
广东利扬芯片测试股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由东莞利扬微电子有限公司采取整体变更发起设立方式设立的股份有限公司；在东莞市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：91441900551652806P。
第三条 公司于 2020 年 7 月 31 日经上海证券交易所审核通过，并经中国证
监会作出注册决定，首次公开向社会公众发行人民币普通股 34,100,000 股,于
2020 年 11 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称：Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
公司住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
注册资本：人民币 203,072,655.00 元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信为本，永续经营。
第十三条 公司的经营范围：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所持公司股份的凭证。
第十五条 公司已发行的股份数为 203,072,655 股，均为人民币普通股。
第十六条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十一条 公司设立方式为发起设立。

第二十二条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
序号 姓名 认购股份数额（万 占股份总数 出资方式 出资时间
股） 的比例
1 黄江 4050 56.25% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
2 瞿昊 681.84 9.47% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
3 张利平 681.84 9.47% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
4 黄主 403.2 5.60% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
5 徐杰锋 360 5.00% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
6 潘家明 344.88 4.79% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
7 洪振辉 337.68 4.69% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
8 辜诗涛 204.48 2.84% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
9 张钻兰 136.08 1.89% 净资产折股 2015 年 1 月 31 日
合计 7200 100% —— ——
第三节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司按照法律、行政法规及中国证监会规定的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十五条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的