思林杰:公司章程

广州思林杰科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月

目录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......20
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会......27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会......31
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第一节 董事会秘书......40
第二节 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 利润分配......44

第三节 内部审计......48
第四节 会计师事务所的聘任......48
第八章 通知和公告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十章 争端解决机制......53
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制定《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件设立的股份有限
公司。公司为广州思林杰网络科技有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司，原广
州思林杰网络科技有限公司截至 2020 年 7 月 31 日的全体股东为公司的发起人。
公司在广州市番禺区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914401137733230476。
第三条 公司于 2022 年 1 月 18 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易
所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司名称
中文名称：广州思林杰科技股份有限公司
英文名称：Smartgiant Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇创运路 6 号。
邮政编码：511400
第六条 公司注册资本：人民币 6,667 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于成为国际领先的智能化设备提供商。
第十四条 公司主营项目类别为：仪器仪表制造业。
公司经营范围为：一般经营项目：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。
公司的经营范围以工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原广州思林杰网络科技有限公
司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人的名称、认购的股份数、股份比
例、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
周茂林 1,572.7700 31.4554 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） 880.2800 17.6056 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
刘洋 590.5450 11.8109 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） 479.9500 9.5990 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
伙） 415.1500 8.3030
深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 140.8450 2.8169 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
伙） 104.3300 2.0866
广东红土创业投资有限公司 96.8000 1.9360 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广东红土天科创业投资有限公司 96.8000 1.9360 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
深圳市创新投资集团有限公司 95.3500 1.9070 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙） 74.9000 1.4980 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙） 70.4250 1.4085 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙） 70.4250 1.4085 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
伙） 70.4250 1.4085
平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙） 52.1650 1.0433 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
成功 46.9500 0.9390 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
伙） 46.9500 0.9390
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙） 46.9500 0.9390 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙） 36.5150 0.7303 净资产折股 2020 年 7 月 31 日
珠海长厚致远科技管理中心（有限合伙） 6.2600 0.1252 净资产折股 2