全筑股份:董事会秘书工作制度(2025年9月修订)

上海全筑控股集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一条 为规范上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的责任，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章及《上海全筑控股集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
在董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。依据《公司章程》和《股票上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发或认可的董事会秘书资格。
第五条 有下列情形之一的人员不得担任（或兼任）公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事和高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受过中国证监会行政处罚；
（三）曾被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其
他情形。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第七条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二) 负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录并签字，以及会议文件管理工作；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
(五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所所有问询；
(六) 组织公司董事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七) 督促公司董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，履行如下职责：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五） 积极推动公司承担社会责任。
第九条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事务；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份 买卖相关规
（四）其他公司股权管理事项。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决议时，应当予以警告，并立即向上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参与涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十六条 公司在履行信息披露义务与办理股权管理事务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本规则第五条所规定情形之一；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事会应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将拟聘任的资料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及邮箱地址等。
第二十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十一条 公司董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给公司或投资者造成重大损失；
（四）在执行职务时违反国家法律、法规或公司章程及有关规章制度，造成严重后果或恶劣影响。
第二十二条 董事会秘书离任前，应接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审计的审查和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后生效。