全筑股份:公司章程(2025年9月修订)

上海全筑控股集团股份有限公司
章 程
二零二五年 9 月(修订)

目录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增加和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ......16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 23
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ......29
第四节 董事会专门委员会 ...... 32
第六章 高级管理人员 ......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第八章 通知和公告 ......39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 40
第九章 合并、分立、增资、解散和清算 ......40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 42
第十章 修改章程 ......44
第十一章 附则 ......44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份。
公司由上海全筑建筑装饰工程有限公司整体变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，《企业法人营业执照》注册号为：310115000922034。
2021 年 2 月经上海市市场监督管理局核准，公司名称变更为上海全筑控股集团
股份有限公司。统一社会信用代码为：91310000631265080C。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）〔2015〕322 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 16,000 万股，
于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海全筑控股集团股份有限公司。
英文名称：SHANGHAI TRENDZONE HOLDING GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461，邮政编
码 201713。
第六条 公司的注册资本为人民币 1,316,933,520 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过建立住宅装饰领域完整的产业链、完善的装饰标准体系和节能、环保、智能产品的研发应用，使公司成为住宅装饰领域低碳、智能的领先型系统服务企业。
第十五条 公司经营范围是：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门审批文件或许可证件为准）
一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服务；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；家具销售；日用木制品销售；机械设备销售；电气设备销售；安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由朱斌、陈文、丛中笑、蒋惠霆、上海城开（集团）有限公司、朱小杰等 18 名发起人以其持有的上海全筑建筑装饰工程有限公司股权所对应的
截至 2011 年 1 月 31 日经审计的净资产 170,669,139.93 元中的 120,000,000.00 元
作为出资，按照 1:1 比例折为公司股本，其余 50,669,139.93 元转入资本公积。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 23 日出具的“沪众会
字〔2011〕1261 号”《验资报告》，各发起人股东已足额缴纳出资。
第二十一条 公司股份总数为 1,316,933,520 股，公司的股本结构为普通
股 1,316,933,520 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，本章程授权董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增加和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券持有人依据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章的授权，须经2/3 以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照本章程的第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内又入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充