全筑股份:关联交易管理制度(2025年9月修订)

上海全筑控股集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《上海全筑控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三条 公司关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应当公允。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事和高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易范围
第十一条 关联交易是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联方的财务公司存贷款；
（十七）与关联方共同投资。
（十八）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司关联交易审议应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。具有下列情形之一的股东为关联股东：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的）；
7.因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 公司拟与关联方发生重大关联交易的，应当在独立董事专门委员会会议审议通过后，方能提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第十六条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产值千分之五以上（含千分之五）的关联交易，应当由公司董事会审议批准且及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款（符合公司现金管理规定的履职备用金除外）。
第十八条 公司与关联方发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以上（含三千万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东会审议批准。
若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若该关联交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由董事会授权总经理办公会审议批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用《股票上市规则》的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》的规定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联方进行第十三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股