全筑股份:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订公司部分管理制度的公告

证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2025-047
上海全筑控股集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订
公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 28 日召
开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》，其中修订的部分管理制度包括《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。上述十一项议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的说明
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）、中国证监会《关于新配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行
修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、 监事
会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了
部分条款表述，本次修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项
列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序
号），及个别用词造句变化、标点符号等，在不涉及实质内容变化的情况下，也不再
逐项列示。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第二十条 公司系由朱斌、陈文、丛中笑、蒋惠霆、
上海城开（集团）有限公司、朱小杰等 18 名发起人
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数、比例 以其持有的上海全筑建筑装饰工程有限公司股权所
如下表所示：…… 对应的截至 2011 年 1 月 31 日经审计的净资产
170,669,139.93元中的120,000,000.00元作为出资，
按照 1:1 比例折为公司股本，其余 50,669,139.93 元
转入资本公积。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
助。 员工持股计划的除外。为公司利益，本章程授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
采用下列方式增加资本： 加资本：

（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券持有人依据约定条件将所持 （五）可转换公司债券持有人依据约定条件将所持有的
有的可转换公司债券转为公司股份； 可转换公司债券转为公司股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
其他方式。 方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）、 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，章程的规定或者股东大会的授权，须经 2/3 以上董 可以依照本章的规定或者股东会的授权，须经三分之二事出席的董事会会议决议通过。公司回购的股份自 以上董事出席的董事会会议决议通过。
过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不 公司依照本章程的第二十五条第一款规定收购本公司享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
借。 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）、
公司依照本章程的第二十四条规定收购本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回购结日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内
转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照
《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等规定履行信
息披露义务和有关决策程序。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登