闻泰科技:北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
2025 年员工持股计划的法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，在
本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京
市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受闻泰科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“闻泰科技”）的委托，就公司拟实施的 2025 年员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
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证明文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会“证监发字[1996]第 158 号”文件核准及上海证券交易所“上证
上字[1996]第 069 号”文件同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日起在上海证券交易
所挂牌上市，股票代码：600745。
根据黄石市市场监督管理局于 2025 年 8 月 22 日核发的《营业执照》、经公司
2025 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及公司公开披露的信息，
截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 闻泰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91420000706811358X
住所 湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号
法定代表人 杨沐
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿
戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；
移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭
产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元
器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；
经营范围 网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销
售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及
原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料销
售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子
元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立日期 1993年1月11日
登记状态 存续
根 据 公 司 的 确 认 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技系有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 9 月 29 日，公司第十二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<闻
泰科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司拟定的《闻泰科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）符合本次员工持股计划的基本原则
1. 根据《员工持股计划（草案