闻泰科技:2025年员工持股计划管理办法

闻泰科技股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
二〇二五年九月

第一章 总则
第一条 为规范闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员
工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及其他员工。
除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的
存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划拟筹集的资金金额上限为 5,715.80 万元，资金来源为公司根据公司及其子公司的相关薪酬管理制度规定提取的激励基金。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的闻泰科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
1、公司于 2023 年 7 月 31 日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购公司股份的议案》，截至 2023 年 9 月 14 日，公司完成回购，已
实际回购股份 436.24 万股，占公司当时总股本的 0.35%，回购最高价格为 48.54元/股，回购最低价格为 44.07 元/股，回购均价为 45.84 元/股，使用资金总额19,997.90 万元（不含交易费用）。
2、公司于 2025 年 3 月 6 日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》，截至 2025 年 3 月 26 日，公司完成回购，已实际回购
股份 579.54 万股，占公司当时总股本的 0.47%，回购最高价格为 36.33 元/股，
回购最低价格为 33.57 元/股，回购均价为 34.51 元/股，使用资金总额 19,998.72
万元（不含交易费用）。
3、公司于 2025 年 4 月 11 日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，截至 2025 年 5 月 20 日，公司完成回购，已实际
回购股份 1,184.50 万股，占公司当时总股本的 0.95%，回购最高价格为 36.08 元/
股，回购最低价格为 31.36 元/股，回购均价为 33.77 元/股，使用资金总额 39,995.92
万元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 157.20 万股，约占 2025 年 9
月 26 日公司股本总额 124,458.3969 万股的 0.13%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为截至2025年5月20日公司回购专用账户中累计回购股份的回购均价，即 36.36 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期期限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。
员工持股计划锁定期届满后，所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分三期归属至持有人。具体归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月后 1/3
第二个归属期 自股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月后 1/3
第三个归属期 自股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月后 1/3
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
员工持股计划的业绩考核包括公司层面、事业部/子公司/部门层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人归属对应批次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2024 年半导体业务分部的净利润（考虑合并抵消后）为基数，2025
第一个归属期 年对应的净利润增长率达到 20%；
2、以 2022-2024 年半导体业务分部的营业收入的平均数（考虑合并抵
消后）为基数，2025 年对应的营业收入增长率达到 5%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2024 年半导体业务分部的净利润（考虑合并抵消后）为基数，2026
第二个归属期 年对应的净利润增长率达到 80%；
2、以 2022-2024 年半导体业务分部的营业收入的平均数（考虑合并抵
消后）为基数，2026 年对应的营业收入增长率达到 14%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2024 年半导体业务分部的净利润（考虑合并抵消后）为基数，2027
第三个归属期 年对应的净利润增长率达到 110%；
2、以 2022-2024 年半导体业务分部的营业收入的平均数（考虑合并抵
消后）为基数，2027 年对应的营业收入增长率达到 23%。
若归属期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例归属。当期业绩水平未达到业绩考核