新雷能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：新雷能 证券代码：300593
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京新雷能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期...... 8
（四）限制性股票的授予、归属条件......10
（五）限制性股票的授予价格......13
（六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见......14
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 15
（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 16 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 18
（十）其他......19
（十一）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式......21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
新雷能、本公司、公司、上 指 北京新雷能科技股份有限公司
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 北京新雷能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股票的公司
员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》
《公司章程》 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新雷能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新雷能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新雷能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
新雷能限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新雷能的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 283 人，包括公司核心骨干员工。
本激励计划激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股票数 占授予总量的 占公告日公司总股
量（万股） 比例 本的比例
核心骨干员工（283 人） 605.00 85.82% 1.12%
预留部分 100.00 14.18% 0.18%
合计 705.00 100.00% 1.30%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过705.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,249.8469万股的1.30%。其中，首次授予605.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占拟授予权益总额的85.82%；预留授予