胜利股份:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-023 号
山东胜利股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）十一届五次董事会会议（临时）、十一届五次监事会会议（临时）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件的情况概述
为深入贯彻落实新中华人民共和国《公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机关修订颁布了《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等监管法规。根据上述法律法规、规范性文件及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，董事会审计委员会依照规定行使《公司法》规定的监事会职权。为此，公司拟调整治理结构安排，并对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款补充、修订。
二、《公司章程》及其附件的修订说明
1.关于修订《公司章程》的相关说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及深
圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，修订条款见附件1《关于修订<公司章程>的说明》，全文见附件2《<公司章程>（修订稿）》。
2.关于修订公司《股东会议事规则》的相关说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》和深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，以及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，修订条款见附件3《关于修订<股东会议事规则>的说明》，全文见附件4《<股东会议事规则>（修订稿）》。
3.关于修订公司《董事会议事规则》的相关说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》和深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，以及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，修订条款见附件5《关于修订<董事会议事规则>的说明》，全文见附件6《<董事会议事规则>（修订稿）》。
上述修订内容尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。
特此公告。
附件 1：关于修订《公司章程》的说明；
附件 2：《公司章程（修订稿）》；
附件 3：关于修订公司《股东会议事规则》的说明；
附件 4：《股东会议事规则（修订稿）》；
附件 5：关于修订《董事会议事规则》的说明；
附件 6：《董事会议事规则（修订稿）》。
山东胜利股份有限公司董事会
2025年9月29日
附件 1：关于修订《公司章程》的说明
山东胜利股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：
1.《公司章程》全文统一删除“监事会”“监事”，监事会相应职权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。
2.《公司章程》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。
3.《公司章程》全文统一将“或”调整为“或者”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。
4.其他仅涉及非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。
《公司章程》修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
1 股东大会 股东会
2 监事会、监事 删除监事会、监事相关规定。由审计委
员会行使监事会职权。

序号 修订前 修订后
3 全文“或” 修改为“或者”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为， 4 《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
5 第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生及其变更办法
同本章程关于董事长的产生及变更规
定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
6 新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股第十条 股东以其认购的股份为限对公
7 东以其所持股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的
8 高级管理人
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
员具有法律约束力。依据本章程，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人第十二条 本章程所称高级管理人员是
9 员是指公司的高级副总裁（含常务副总指公司的总裁、高级副总裁（含常务副
裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书。总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书

序号 修订前 修订后
以及由董事会聘任的其他高级管理人
员。
第十五条 公司股份的发行