苏州固锝:苏州固锝电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

苏州固锝电子股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《苏州固锝电子股份有限公司信息披露管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露内容，适用本制度。适用范围包括公司及公司的控股子公司。
第三条 公司应审慎判断存在相关法律法规及深交所业务规则规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形；
（四）公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。采取暂缓披露的，应当明确暂缓披露的期限或未来披露的条件或情形。
第七条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 上市公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
上市公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和相关信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部审核程序
第十一条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十二条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司相关部门或子公司应当及时将需要暂缓或豁免披露事项的相关书面资料报送公司证券部,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券部负责对申请拟暂缓豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核,并提交相关流程给予董事会秘书审核；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核,并在相关流程中
给予审批意见并提交公司董事长审核；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项进行复核,并在相关流程中给予
审批意见。
第十三条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，经公司董事长签字确认后,交由证券部妥善归档保存,保存期限不得少于十年。
第十四条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第四章 处罚规则
第十六条 公司确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制，对于不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司、投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第五章 附则
第十七条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益。
第十八条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
第十九条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
苏州固锝电子股份有限公司
2025 年 9 月
附件：
信息披露暂缓、豁免事项登记审批表
申请部门（单位）
申请人 申请日期
登记事由 □暂缓 □豁免
暂缓或豁免披露所涉 □年度报告 □半年度报告 □季度报告
文件类型
□临时报告 □其他
暂缓或豁免披露所涉 □重大交易 □日常交易 □关联交易
信息类型
□年度报告中的客户、供应商名称 □其他
暂缓或豁免披露的事
项内容
暂缓或豁免披露的原
因和依据（或信息披
露后会对公司、他人
可能产生的影响）
暂缓披露的期限
相关信息是否已通过 □是 是否已填报暂缓或豁 □是 □否
其他方式公开 免事项的知情人名单
□否
申请部门（单位）负
责人意见
证券事务办公室意见
公司董事会秘书审核
意见
公司董事长/总经理
审批意见