嘉泽新能:北京市中伦律师事务所关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年九月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录

释 义......2
一、 收购人基本情况 ......6
二、 一致行动人基本情况 ...... 12
三、 收购决定及收购目的 ...... 16
四、 收购方式 ...... 17
五、 免于发出要约的情况 ...... 19
六、 后续计划 ...... 20
七、 对上市公司的影响分析...... 22
八、 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
九、 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ...... 23
十、 《收购报告书》的格式与内容...... 24
十一、 结论意见...... 24
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称分别具有以下含义：
收购人/博荣益弘 指 上海博荣益弘科技有限公司
上市公司/嘉泽新能 指 嘉泽新能源股份有限公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
金元荣泰 指 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
嘉多阳 指 宁夏嘉多阳投资控股有限公司
嘉泽集团 指 宁夏嘉泽集团有限公司
本次发行/本次向特定对象 指 嘉泽新能本次向特定对象发行人民币普通股股票的行为发行
本次收购 指 博荣益弘因认购嘉泽新能本次发行的人民币普通股股票
而引致的收购行为
《股份认购协议》 指 嘉泽新能与博荣益弘于 2024 年 11 月 12 日签署的《附条
件生效的股份认购协议》
《收购报告书》 指 《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《嘉泽新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
有关/相关法律法规 指 中华人民共和国的法律、法规、规章及规范性文件
中华人民共和国，为且仅为本法律意见书之目的，不包括
中国 指 作为中华人民共和国领土不可分割组成部分的香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市中伦律师事务所

法律意见书
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于〈嘉泽新能源股份有限公司
收购报告书〉的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系 四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所
关于《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：嘉泽新能源股份有限公司
本所接受嘉泽新能委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第 16 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第 16 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
法律意见书
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）上市公司及收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报上交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。
（七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据上交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。
（八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：

一、收购人基本情况
（一） 收购人基本信息
根据收购人提供的现行有效营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
企业名称 上海博荣益弘科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业园）
法定代表人 陈波
注册资本 48,000 万元
成立日期 2024 年 11 月 11 日
营业期限 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业形象策划；组织文
经营范围 化艺术交流活动；咨询策划服务；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91310116MAE3ANC25T
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
1. 收购人的股权结构
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：
2. 收购人控股股东和实际控制人基本情况
（1）收购人控股股东基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，嘉实龙博持有收购人 100%的股权，为收购人的控股股东。截至本法律意见书出具日，嘉实龙博的基本情况如下：
企业名称 北京嘉实龙博投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区滨河路 81 号 115 室
法定代表人 李光卫
注册资本 51,000 万元
成立日期 2008 年 10 月 24 日
营业期限 至 2038 年 10 月 23 日
经营范围 投资管理；投资咨询；技术咨询；组织文化艺术交流活动；企业管
理；企业形象策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、