涪陵电力:关联方资金往来管理制度

重庆涪陵电力实业股份有限公司
关联方资金往来管理制度
(2025 年 9 月 29 日经公司第八届三十次董事会会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称
“公司关联方”）之间的资金管理。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，以《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定为准。
第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。
第五条 公司关联方不得以任何方式侵占公司利益，违反规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理公司关联方之间的经营
性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第二章 与公司关联方资金往来规范
第七条 公司董事、高级管理人员对于维护公司资金安全负有法定义务，应按
照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
第八条 公司证券投资部应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，向公司控股股东、董事和高级管理人员询问查实公
司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券投资部留存一份，并交由财务资产部和审计部各留存一份，以备财务人员在支付资金时和审计部在审计时核查对照。公司控股股东、董事和高级管理人员应如实向证券投资部披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知证券投资部，证券投资部核实后应立即修改关联方清单，并提交财务资产部和审计部各备案一份。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给关联方使用：
（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。
第十条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借
支或报销有关费用，但董事为履职产生的费用除外。
在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或
者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
公司任何部门或人员不得使用公司资金为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与公司关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第十一条 公司与公司关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往
来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付。
第十二条 公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十三条 公司财务资产部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金
往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。
第十四条 公司审计部应对公司关联方占用资金情况进行审查，对经营活动和
内部控制执行情况进行监督和检查。
第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应
对公司关联方资金占用的情况进行专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十六条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证监局和证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十九条 公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
第二十条 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
第二十一条 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十二条 公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应
严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第三章 责任追究及处分
第二十三条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员进行惩处和追责，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事进行惩处和追责，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司审计委员会切实履行好监督职能。
第二十四条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件占
用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第四章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行。