涪陵电力:董事、高级管理人员薪酬管理办法(修订稿)

重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于董事、高级管理人员薪酬管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理遵循的原则是：
（一）坚持依法合规。严格执行国家有关法律法规及公司有关规章制度，按照权利、义务、责任相统一的原则。
（二）坚持激励与约束相结合。建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。
（三）坚持短期目标和长远发展相统一。构建年度经营业绩考核和任期经营业绩考核相结合，立足当前、着眼长远的考核激励体系。
第四条 公司董事、高级管理人员领取薪酬按实际任职月份计算。独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考核。
第五条 公司董事、高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理由公司董事会薪酬与考核委员会具体负责。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司的薪酬管理机构，具体职责与
权限由《公司章程》《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会全面负责公司董事、高级管理人员薪
酬与考核工作，审议董事及高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度、董事及高级管理人员经营业绩考核结果和薪酬方案，负责组织拟订公司董事及高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理制度、年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施董事及高级管理人员经营业绩考核和评价。
第八条 公司人力资源部、财务资产部、证券投资部等相关部门执行董事会
薪酬与考核委员会关于董事、高级管理人员考核与薪酬相关决议，对考核评价和薪酬核定等工作提供相关支撑材料。
第三章 薪酬构成及确定
第九条 在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按照在公司担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取董事津贴。
第十条 不在公司担任其他职务的非独立董事以及独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，审议通过后按月发放。
第十一条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员，以其与公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，由基本年薪和绩效薪酬构成。
（一）基本年薪是董事、高级管理人员的年度基本收入，原则上每年核定一次。
（二）绩效薪酬与公司经营情况、业绩考核结果紧密挂钩。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬标准依据其岗位责任、 承担风险、
履职情况等因素确定，经董事会薪酬与考核委员会批准后，提交公司董事会、股东会审议批准后执行。
第四章 薪酬兑现与管理
第十三条 公司董事、高级管理人员基本年薪根据行业水平、岗位职责和履职情况确定，年初核定，按月支付。绩效薪酬与公司经营情况、个人考核情况挂钩，根据年度考核结果以及公司薪酬管理相关规定予以支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际任期和履职情况计算津贴、薪酬并予以发放。
第十五条 公司人力资源部根据董事、高级管理人员考核结果，提出董事、高级管理人员薪酬方案建议，提交公司董事会薪酬与考核委员会研究审议。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第五章 附 则
第十八条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制度相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制度执行。
第十九条 本办法由董事会负责解释与修订。
第二十条 本办法自股东会审议通过之日起施行，原《重庆涪陵电力实业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》同时废止。