富临精工:关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2025-064
富临精工股份有限公司
关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、富临精工股份有限公司（以下简称“公司”、“富临精工”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）拟共同对公司子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）增资扩股，富临精工拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，富临精工持有江西升华的股权比例为47.4096%。
2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需按照重大资产重组相关规定，履行董事会、股东大会审议决策程序及证券监管机构的审批程序。本次交易拟采用现金支付等方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。
3、本次交易各方拟签署《投资协议》及《股东协议》，本次交易及相关协议需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易存在未能通过监管机构审批的风险，存在可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况，故本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规定，本次交易筹划事项公司股票不停牌，公司将根据交易事项后续进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，同意子公司江西升华增资扩股暨筹划重大资产重组事项，并签署《投资协议》及《股东协议》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
为进一步提升公司与宁德时代的战略合作关系，加快推进江西升华在优质磷酸铁锂产品研发与生产、国际化拓展、供应链升级及储能市场发展等方面进程，进一步通过双方战略投资提升江西升华的资本实力和综合竞争力。公司与宁德时代拟共同对公司子公司江西升华增资扩股，公司拟增资人民币1,000,000,000元，认购江西升华新增注册资本人民币813,008,130 元，宁德时代拟增资人民币2,563,380,110元，认购江西升华新增注册资本人民币2,084,048,870元。本次交易完成后，宁德时代持有江西升华的股权比例为51.0000%，公司持有江西升华的股权比例为47.4096%。
（二）审批程序
公司于2025年9月29日召开第五届董事会第二十六会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨筹划重大资产重组的议案》，同意子公司江西升华增资扩股暨筹划重大资产重组事项，并签署《投资协议》及《股东协议》。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需按照重大资产重组相关规定，履行董事会、股东大会审议决策程序及监管机构的审批程序。本次交易拟采用现金支付等方式，不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350900587527783P
3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号

5、法定代表人：曾毓群
6、注册资本：440,339.4911 万元人民币
7、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、是否为失信被执行人：否。
9、是否存在关联关系：除公司子公司与宁德时代正常业务往来外，不存在关联关系。
10、履约能力分析：宁德时代是全球领先的锂离子电池研发制造公司，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，信用状况良好，履约能力有保证。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：江西升华新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91360900351324998T
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：江西省宜春经济技术开发区
5、法定代表人：杜俊波
6、注册资本：180,898.00 万元
7、成立日期：2015 年 07 月 23 日
8、经营范围：新材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：否。
（二）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额 实缴出资额
（人民币元） （人民币元） 出资比例 （人民币元） （人民币元） 出资比例
富临精工股 1,439,440,000 1,439,440,000 79.5719% 2,252,448,130 2,252,448,130 47.4096%
份有限公司
四川智淳科
技合伙企业 17,000,000 17,000,000 0.9398% 17,000,000 17,000,000 0.3578%
（有限合伙）
四川同行科
技合伙企业 7,590,000 7,590,000 0.4196% 7,590,000 7,590,000 0.1598%
（有限合伙）
四川锐意天
下科技合伙 4,390,000 4,390,000 0.2427% 4,390,000 4,390,000 0.0924%
企业（有限合
伙）
绵阳富临锂
能新材料科 1,580,000 1,580,000 0.0873% 1,580,000 1,580,000 0.0333%
技合伙企业
（有限合伙）
新设 ESOP 持 - - - 45,000,000 0 0.9471%
股实体
宁德时代新
能源科技股 338,980,000 338,980,000 18.7387% 2,423,028,870 2,423,028,870 51.0000%
份有限公司
合计 1,808,980,000 1,808,980,000 100.0000% 4,751,037,000 4,706,037,000 100.0000%
（三）主要财务数据
江西升华最近一年及一期经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
财务指标 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 700,177.12 516,640.15
负债总额 581,249.62 444,090.79
净资产 118,927.50 72,549.36
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 395,828.14 482,916.09
净利润 6,378.14 -2,836.12
注：2025 年 1-6 月财务指标数据未经审计。
四、本次交易定价政策及定价依据
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江西升华新材料有限公司股东拟增资扩股涉及的江西升华新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1264 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，江西升华股东全部权益的评估值为
93,075.00 万元，折合 1.1351 元/注册资本。本次交易定价参考《资产评估报告》中给出的评估值，并结合宁德时代、江西升华及其他相关主体于 2025 年 3 月签署的《投资协议》（“宁德时代首次投资协议”）项下宁德时代向江西升华增资
的每股认购单价（1.18 元人民币/元注册资本），综合考虑江西升华技术实力、 市场定位、经营状况、市场需求及行情、未来发展规划及发展潜力等因素，经双
方协商，按照公司每 1 元人民币注册资本对应 1.23 元人民币为每股认购单价。
五、交易协议的主要内容
公司及公司子公司江西升华、江西升华员工持股平台与宁德时代签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司与江西升华新材料有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）及《江西升华新材料有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
（一）协议签署各方
1、江西升华新材料有限公司（以下协议中简称“公司”）
2、富临精工股份有限公司（以下协议中简称“富临精工”，“控股股东”）
3、四川智淳科技合伙企业（有限合伙）
4、四川同行科技合伙企业（有限合伙）
5、四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）
6、绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）（四川智淳科技合伙企 业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）、四川锐意天下科技合伙 企业（有限合伙）、绵阳富临锂能新材料科技合伙企业（有限合伙）为江西升华 员工持股平台，合称为“员工持股平台”或“现有股东”。）
7、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下协议中简称“投资方”，“投 资方股东”或“宁德时代”）
以下协议中，公司，控股股东以及现有股东合称为“公司方”，上述每一方 单独称为“一方”，共同称为“各方”。
（二）《投资协议》主要内容
1、本次交易
（1）截至本协议签署日，公司的股权结构如下：
股东