云煤能源:云南煤业能源股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2025 年第四次临时股东会
会 议 资 料
股票代码：600792
股票简称：云煤能源
召开时间：2025 年 10 月 16 日
董事会办公室编制

会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
1.关于修订《公司章程》的议案；
2.关于《购买董监高责任险》的议案；
3.关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
财务审计机构和内控审计机构》的议案；
4.关于《董事会换届选举非独立董事候选人》的议案；
5.关于《董事会换届选举独立董事候选人》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑； 五、股东会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东会决议；
十、与会董事签署股东会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）组织架构，提高公司运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。本次《公司章程》主要修订内容如下：
1.调整董事会人数。为进一步提高公司治理效能，根据相关法律法规并结合
公司实际情况，公司拟将董事会人数由 9 人调整为 7 人，将审计委员会人数由 3
人调整为 5 人。
2.修改《公司章程》中党委和纪委相关表述。
3.对董事会秘书的职责、任职资格、履职表述进行优化。
4.其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订的具体内容详见附件“《公司章程》修订对照表”，
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项已经公司第九届董事会第三十三次临时会议审议通过，现提交公司股东会进行审议，审议通过后将提交工商行政管理部门办理工商变更登记，公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理相关工商变更登记手续，本次修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2025 年 9 月 30 日

附件：
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后条款
1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司 1.1 为规范云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持 （以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制 理结构，建设中国特色现代国有企业制度，保护公司、股东、职工和债权人的 度，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》 《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有 《企业国有资产监督管理暂行条例》企业基层组织工作条例（试行）》和有 《国有企业公司章程制定管理办法》和
关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
1.14 公司应当制订贯彻落实“三重一 1.14 公司坚持依法治企，努力打造治理大”决策制度具体实施办法，报履行国 完善、经营合规、管理规范、守法诚信有资产出资人职责机构审查批准后执 的法治企业。
行。坚持依法治企，努力打造治理完善、
经营合规、管理规范、守法诚信的法治
企业。
1.15 根据《中国共产党章程》《中国共 1.15 公司设立党的组织，开展党的活产党国有企业基层工作条例（试行）》 动，建立党的工作机构，配齐配强党务规定，公司设立中国共产党的组织，开 工作人员，保障党组织的工作经费。展党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
1.16 根据《中华人民共和国监察法》规 删除
定，依法接受监察监督。
4.3.5.1 董事人数不足 6 人。 4.3.5.1 董事人数不足三分之二时。
5 公司党委和纪委 5 公司党委
5.1 高举中国特色社会主义伟大旗帜， 删除
以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小
平理论、“三个代表”重要思想、科学
发展观、习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，坚持党的基本理论、基
本路线、基本方略，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”，
坚持和加强党对企业的全面领导。
5.2 根据《中国共产党章程》《中国共 5.1 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党云南 行）》规定，经上级党组织批准，设立煤业能源股份有限公司委员会（以下简 中国共产党云南煤业能源股份有限公称“公司党委”）和中国共产党云南煤 司委员会（以下简称“公司党委”），业能源股份有限公司纪律检查委员会 同时，根据有关规定，设立中国共产党
（以下简称“公司纪委”）。 云南煤业能源股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“公司纪委”）
5.4 公司党委委员一般为 5 或 7 人，其 5.3 公司党委班子成员一般 5 或 7 人，
中书记 1 人、副书记 1 至 2 人。公司纪 设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《中国共产党
章程》等有关规定选举或任命产生。
5.5 公司坚持和完善“双向进入、交叉 5.4 坚持和完善“双向进入、交叉任职”任职”领导体制，符合条件的党委班子 领导体制，符合条件的党委班子成员可成员可以通过法定程序进入董事会、经 以通过法定程序进入董事会、经理层，理层，董事会、经理层成员中符合条件 董事会、经理层成员中符合条件的党员的党员可以依照有关规定和程序进入 可以依照有关规定和程序进入党委。党党委。党委书记、董事长一般由一人担 委书记、董事长一般由一人担任，党员任，党员总经理担任副书记。党委配备 总经理一般担任副书记。党委配备专责专责抓党建工作的专职副书记，专职副 抓党建工作的专职副书记，专职副书记书记一般应当进入董事会且不在经理 一般应当进入董事会且不在经理层任
层任职。 职。
5.5.8 讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
5.7 公司重大经营管理事项必须经党委 5.6 按照有关规定制定重大经营管理事研究讨论后，再由董事会或者经理层作 项清单。重大经营管理事项必须经党委出决定。党委会前置研究的相关事项按 前置研究讨论后，再由董事会等按照职照公司重大事项决策的权责清单执行， 权和规定程序作出决定。
并根据公司经营情况和发展需要动态
更新完善。
5.8 公司纪委是公司党内监督专责机 删除
关，主要任务和职责是：
5.8.1 维护党的章程和其他党内法规；
5.8.2 检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
5.8.3 协助公司党委推进全面从严治
党、加强党风建设和组织协调反腐败工
作；
5.8.4 履行监督、执纪、问责职责，经
常对党员进行遵守纪律的教育，作出关
于维护党纪的决定；
5.8.5 对党的组织和党员领导干部履行
职责、行使权力进行监督，受理处置党
员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈
函询；
5.8.6 检查和处理党的组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件
中的党员的处分；
5.8.7 进行问责或提出责任追究的建
议；
5.8.8 受理党员的控告和申诉；
5.8.9 保障的党员权利。
5.9 公司党委要全面落实从严治党主体
责任，加强党员队伍教育管理，严肃党
的组织生活，做好发展党员等日常管理
工作。
5.10 公司党委、纪委根据需要设立相应 5.7 通过纳入管理费用、党费留存等渠的工作部门，同时设立工会、团委等组 道，保障公司党组织工作经费，并向生织，配备一定比例专兼职党务工作人 产经营一线倾斜。纳入管理费用的部员，党组织机构设置及其人员编制纳入 分，一般按照公司上年度职工工资总额公司管理机构和编制。严格落实同职 1%的比例安排，由公司纳入年度预算级、同待遇政策，推进党务工作人员与
其他经营管理人员双向交流。通过纳入
管理费用、党费留存等渠道，保障企业
党组织工作经费，并向生产经营一线倾
斜。纳入管理费用的部分，一般按照企
业上年度职工工资总额 1%的比例安排，
由企业纳入年度预算。

6.2.2 董事会由 9 名董事组成，设董事 6.2.2 董事会由 7 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人，职工董事 1 人。 长 1 人，副董事长 1 人，职工董事 1 人。
6.4 公司审计委员会由 3 名董事组成， 6.4 公司审计委员会由 5 名董事组成，
7.13 公司设董事会秘书，负责公司股东 7.13 公司设董事会秘书，董事会秘书是会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司与上海证券交易所等证券监管机公司股东资料管理，办理信息披露事务 构之间的指定联络人。董事会秘书或者
等事宜。 代行董事会秘书职责的人员以公司名
义办理信息披露、股票及其衍生品种变
动管理等其相关职责范围内的事务。
7.14 董事会秘书对董事会负责 7.14 董事会秘书对公司和董事会负责
7.15 董事会秘书应当具有必备的专业 7.15 董事会秘书应当具备履行职责所知识和经验，由董事会委任。董事会秘 必需的财务、管理、法律等专业知识，
书的任职资格： 具有良好的职业道德和个人品质。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
7.15.1 具有大学专科以上学历，从事秘 7.15.1 根据《公司法》等法律法规及其书、管理、股权事务等工作三年