浙数文化:浙数文化关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的公告

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临 2025-055
浙报数字文化集团股份有限公司
关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步优化公司资本布局，深化“文化+科技”融合改革，提升文化产业科技驱动器能力，公司拟以非公开协议转让的方式受让浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙江出版集团”）持有的浙江出版传媒股份有限公司（股票代码：601921.SH，以下简称“浙版传媒”“标的公司”）133,336,666 股股份（占浙版传媒总股本的 6.00%，以下简称“本次交易”），股份转让价格为 8.82 元/股，股份转让价款共计 1,176,029,394.12 元人民币。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。本次交易尚需出让方取得上级主管部门的批准，公司将根据后续进展按要求履行相应的程序和信息披露义务。
风险提示：1、本次交易尚需公司股东会审议通过，以及出让方浙江出版集团取得上级主管部门的批准，在上述事项通过后需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的公司股份协议转让过户的相关手续。本次交易能否最终完成实施
尚存在不确定性。2、若未来浙版传媒所在行业相关文化产业政策、税收政策、教育政策发生调整变化，或对其经营业绩带来一定的不确定性；同时人工智能、大数据等新技术的快速迭代与新业态的不断涌现，也会对其现有业务模式构成转型压力与挑战。3、如浙版传媒未来出现上述重大经营变动影响业绩，公司持有的浙版传媒的股份在未来可能存在一定减值风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为深入贯彻浙江省委省政府“持续深化‘八项工程’更好担负起新时代的文化使命，加快建设高水平文化强省”的战略部署，积极推进“文化+科技”融合改革，公司坚持全省文化产业高质量发展的科技驱动器定位，持续深化“1335”战略行动方案，围绕“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”与“创新赛道”四个方向构建发展生态。
在此背景下，公司拟战略投资浙版传媒，结合双方优势资源，在产业协同、项目合作、产业投资等方面深度合作，为进一步优化公司资产布局，拓宽“文化+科技”领域业务边界和业务场景，进一步提升公司在数字文化领域的综合竞争能力和可持续发展能力。
经友好协商，公司与浙江出版集团于 2025 年 9 月 29 日正式签署《股份转让
协议》（以下简称“协议”“本协议”），公司拟以自有资金和自筹资金，通过非公开协议转让的方式受让浙江出版集团持有的浙版传媒（股票代码：601921.SH）133,336,666 股股份（占浙版传媒总股本的 6.00%），股份转让价格为 8.82 元/股，股份转让价款共计 1,176,029,394.12 元人民币。上述股份转让完成交割后，公司将成为浙版传媒第二大股东，根据协议约定，公司在持有浙版传媒股份比例不低
于 3%（含本数）的前提下，有权向浙版传媒推荐 1 名非独立董事候选人，双方应促使和推动公司推荐的董事候选人当选。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 浙版传媒（股票代码：601921.SH）133,336,666 股股
份（占浙版传媒总股本的 6.00%）
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
交易价格 √ 已确定，具体金额（万元）：117,602.94
□ 尚未确定
资金来源 √自有资金 □募集资金 □银行贷款
√其他：自筹资金
□ 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：1、保证金：公司应在
支付安排 协议签订后5个工作日内支付转让价款30%的保证金，
保证金在双方办理标的股份过户前一次性转为股份转
让价款。2、其余价款应在双方办理标的股份过户前支
付完毕。
是否设置业绩对赌条款 □是 √否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易事项已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，全体董事均发表了同意意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。同时本次交易尚需出让方浙江出版集团取得上级主管部门的批准，公司将根据后续进展按要求履行相应的程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额
或份额 （万元）
浙版传媒（股票代码：
1 浙江出版集团 601921.SH ） 133,336,666 117,602.94
股股份（占浙版传媒总股
本的 6.00%）
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
法人/组织名称 浙江出版联合集团有限公司
统一社会信用代码 √ 91330000470049212J
□ 不适用
成立日期 2006/12/30
注册地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出版大
楼 1 幢 22 层
主要办公地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出版大
楼 1 幢 22 层
法定代表人 程为民
注册资本 100,000 万元人民币
出版、印刷、发行等及相关产业的投资,经济信息咨询
主营业务 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东/实际控制人 浙江省人民政府
截至本公告日，浙江出版集团持有公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司 8%股权；在本公告披露日前 12 个月内，公司及下属子公司未与浙江出版集团发生业务交易。经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司与浙版传媒共同签署战略合作协议，并共同出资设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），具体详见公司于
同日披露的临 2025-056《浙数文化关于参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》及相关公告。
除上述事项外，浙江出版集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。浙江出版集团不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的公司基本情况
浙版传媒是浙江出版集团旗下上市公司，是浙江省首家 IPO 的国有文化企业，以图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、发行和印刷为主业，是集出版、印刷复制、发行及零售等传统业务，并融合数字出版、数字媒体、数字营销、信息技术服务、在线教育与培训等新兴业态于一体的大型综合文化企业。
2、交易标的的权属情况
本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
浙版传媒前身浙江出版传媒有限公司于 2016 年由浙江出版集团和浙江出版
集团投资有限公司共同出资设立，2018 年整体变更为股份公司，2021 年 7 月 23
日于上交所主板挂牌上市，主营业务为出版、发行和印刷。上市以来，浙版传媒经营稳健，具体财务数据见本公告“三、交易标的基本情况（二）交易标的主要财务信息”相关内容。
4、交易标的具体信息

（1）交易标的
1）基本信息
法人/组织名称 浙江出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码 √ 91330000MA27U05D9C
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 √否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2016/05/25
注册地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出
版大楼 1 幢 21 层
主要办公地址 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出
版大楼 1 幢 21 层
法定代表人 程为民
注册资本 222,222.2223 万人民币
出版物批发、零售（凭许可证经营），文化用品、
体育用品、数码产品、多媒体教育设备及仪器、纸
及纸制品、印刷物资的销售，仓储服务（不含危化
品及易制毒品），设计、制作、代理、发布国内各
主营业务 类广告，会展服务，文化活动组织策划，经济信息
咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得