棕榈股份:《提名与薪酬考核委员会工作细则》(2025年9月)

棕榈生态城镇发展股份有限公司
提名与薪酬考核委员会工作细则
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会，制定本工作细则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所涉及董事是指公司董事长、董事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事人数应当过半数。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，担任召集人，主任委员须由独立董事担任，并经提名与薪酬考核委员会全体委员的三分之二以上选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名与薪酬考核委员会办事机构的职责由董事会秘书及证券发展部承担。

第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）审议公司总经理提出的对其他高级管理人员的薪酬方案；
（六）检查公司非独立董事、公司总经理及其他高级管理人员履行职责的情况，作出综合评议报告；组织对其进行年度绩效考评，提出奖惩建议；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（八）董事会授权的其他事项。
第九条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的人选建议、董事的薪酬计划，经董事会同意，提交股东会审议批准；公司总经理和
第十条 提名与薪酬考核委员会主任主要履行如下职责：
（一）召集并主持提名与薪酬考核委员会会议；
（二）督促、监察提名与薪酬考核委员会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 议事程序
第十一条 公司相关业务分管领导及对应部门负责人应协助其工作，并提供有关资料。
第十二条 提名与薪酬考核委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任时，程序如下：
（一）提名与薪酬考核委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）在征求被提名人对提名的同意后，将其列为董事、总经理及其他高级管理人员人选；
(五)召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。
第十三条 提名与薪酬考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会提交述职报告；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其
他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 实施细则
第十四条 提名与薪酬考核委员会根据需要召开会议，至少于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体提名与薪酬考核委员会成员的过半数通过。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上签字；特殊情况可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司非委员董事、公司总经理及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名与薪酬考核委员会会议讨论涉及有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规和《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜或与法律、法规、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》相冲突的，以法律、法规、行政规章、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本工作细则解释权属公司董事会。