广州发展:广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议文件

广州发展集团股份有限公司
600098
2025 年第一次临时股东大会
会议文件
二○二五年十月十日

目 录

会议须知 ...... 3
广州发展 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 6
议案二：关于公司发行公司债券方案的议案 ...... 8
议案三：关于授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案 ...... 11
议案四：关于公司发行中期票据的议案 ...... 13
议案五：关于公司发行超短期融资券的议案 ...... 17
会议须知
为维护投资者合法权益，确保广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会议事规则》和公司《章程》的有关规定，制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、现场会议
1、为保证本次会议的顺利召开，公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。
2、除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请的相关人员及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授权
书等），于 2025 年 10 月 10 日 14:00-14:30 在本次会议召开
前办理现场会议登记手续。
4、参加股东大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利，不应扰乱大会的正常秩序。
5、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人拍照、录音及录像，对干扰会场正常秩序，寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
6、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次
会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。
8、大会现场投票采用现场记名投票方式。
9、股东提问和问答后，进行投票并宣布投票表决结果，由律师宣读法律意见书。
二、网络投票
网络投票的相关规定详见公司于 2025 年 9 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-064 号）。

广州发展 2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议主持人：蔡瑞雄董事长
会议时间：2025 年 10 月 10 日 14:30
会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室
议 内 容 文件 主持人或
程 报告人
1. 主持人宣布会议开始 蔡瑞雄董事长
2. 审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 议案一
3. 审议《关于公司发行公司债券方案的议案》 议案二
4. 审议《关于授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的 议案三 乔武康副总经理
议案》
5. 审议《关于公司发行中期票据的议案》 议案四
6. 审议《关于公司发行超短期融资券的议案》 议案五
7. 股东提问时间 蔡瑞雄董事长
8. 股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投票,宣 蔡瑞雄董事长
布休会15分钟
9. 现场计票 股东代表、律师
10. 宣布现场表决结果 蔡瑞雄董事长
11. 律师宣读法律意见书 广州金鹏律师事
务所律师
12. 宣布现场会议结束 蔡瑞雄董事长
议案一：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
—广州发展集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案之一
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。
公司根据现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求进行自我核查，结果如下：
1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
2.公司组织结构健全且运行良好，内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3.目前公司信用级别良好，能够满足管理办法对本次拟发行的公司债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；
4.公司最近一期末的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
5.最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息；
且公司不存在以下情形：
1.最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，
或公司存在其他重大违法行为；
2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经自查，公司具备发行公司债券资格。
提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
议案二：
关于公司发行公司债券方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议案之二
广州发展 2025-2027 年期间预计包括但不限于广州增城旺隆气电替代工程、广州珠江电厂煤电环保等容量替代项目、增资广州储能集团有限公司、天津市西青区 750MW 风电项目、抽水蓄能项目、绿色低碳产业基金等产业投资将形成较大的资金需求。为实现公司产业规模的有序扩张、保障投资及相关存量债务的衔接，进一步改善公司债务结构，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请注册并在 2025-2027 年期间发行不超过人民币 60 亿元（含60 亿元）的公司债券。具体方案如下：
1.票面金额及发行规模
本次公司债券面值 100 元，发行票面总额不超过人民币60 亿元（含 60 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。最终发行规模将以中国证券监督管理委员会批复文件刊载的额度及公司实际发行需要为准。
2.发行价格及利率确定方式
本次公司债券按面值平价发行，具体的债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况以簿记建档方式确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其
确定方式。
3.期限及品种
本次发行期限不超过15年(含15年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4.还本付息方式
本次公司债券还本付息方式为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
5.发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟以一期或分期形式面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
6.募集资金用途
根据监管政策要求，本次公司发行公司债券的募集资金计划用于公司日常经营与产业发展，包括但不限于向属下企业注资、偿还有息债务等符合要求的用途，具体以中国证券监督管理委员会批复文件为准。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
7.承销方式
本次发行公司债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
8.上市安排

在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
9.决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为本次发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起，在本次公司债券的注册发行及存续期内持续有效。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
上述方案经股东大会逐项审议后，须报中国证券监督管理委员会核准注册。
提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
议案三：
关于授权董事会全权办理发行公司债券相
关事宜的议案
—广州发展集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之三
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、以及具体发行时机、发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2.执行发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则