超声电子:超声电子内幕信息及知情人管理制度

广东汕头超声电子股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
二 O 二 五 年 九 月 二 十 九 日
（ 经 第 十 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 ）

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 内幕信息及内幕信息知情人......2
第三章 内幕信息知情人登记备案程序、内容和责任......5
第四章 保密及处罚......7
第五章 附 则...... 8
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东汕头超声电子股份有限公司的治理结构，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部负责公司内幕信息的登记备案工作。
第三条 未经董事会同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、传递公司内幕信息。
第四条 公司内幕信息知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的在公司经营运
作中所有可能影响投资者决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息，以及相关证券监管机构和公司证券上市的证券交易所要求披露的其他信息。尚未公开是指公司尚未在证券监管机构指定的媒体或网站就上述信息进行公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营及其外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三） 公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结、质押，或者营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过公司资产的百分之三十；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 公司债务担保的重大变更；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 公司尚未公开披露的定期报告和临时公告；
（二十二） 公司股东名册；
（二十三）公司股权结构的重大变化；
（二十四）上市公司收购的有关方案；
（二十五）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十六）证券监督机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（二十七） 相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所、其他有权机构以及公司要求提供而尚未公开披露的其他信息；
上述事项涉及具体金额的，按照《公司重大内部信息报告制度》第十二条第3款的标准进行确认。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司各部门及分公司、控股子公司负责人及控股子公司董事、高级管理人员；

（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的其他个人；
（五）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、银行等的相关人员；
（六）由于与公司有业务往来可以获取内幕信息的人员；
（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案程序、内容和责任
第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。属于上市公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照要求，将相关内幕信息知情人名单报送有关证券监管机构备案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后将重大事项进程备忘录报送证券交易所备案。
第九条 公司应规定内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 当内幕信息发生时，知晓该信息的公司各部门、分公司、控股子公司负责人应在次日告知证券部负责人，证券部负责人应告知该内幕信息所属各部门、分公司、控股子公司负责人相关各项保密事项和责任，并依据各项法律制度要求其控制内幕信息传递和知情范围。同时，将有关情况及时向董事会秘书报告。
第十一条 知晓内幕信息的公司各部门、分公司、控股子公司负责人应将内幕信息知情人名单及其相关资料（见附表）报证券部，由证券部负责人进行登记备案，登记备案材料保存至少十年。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、业务关联人、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 当内幕信息公开时，应由董事会秘书填写上市公司内幕知情人报备表上报董事长审核，同时抄报总经理。
第十五条 上市公司内幕知情人报备表经董事长审核后，董事会秘书按有关规定将上市公司内幕知情人报备表上报监管部门。

第四章 保密及处罚
第十六条 内幕信息知情人应与公司签订保密协议，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司报送相关证券监管机构对有关责任人给予行政及经济处罚，情节严重的，移交司法机关处理。
第二十一条 公司应每月对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行问询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况的进行问责，并及时向相关证券监管机构报告。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定执行。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行，由公司董事会解释和修改。

附件：上市公司内幕信息知情人档案表
内幕信息事项：
序 股票 内幕信息 内幕信息 登记 登记
姓名 单位 职务 身份证件号码 联系方式 知悉时间 知悉地点 知悉方式
号 账号 内容 所处阶段 时间 人
公司简称： 公司代码：
填表人签名： 法定代表人或负责人签名： 公司盖章：