超声电子:超声电子投资管理制度

广东汕头超声电子股份有限公司
投资管理制度
二 O 二 五 年 九 月 二 十 九 日
（ 经 第 十 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 ）

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 投资项目提出 ...... 4
第三章 投资项目的论证、评估和审批 ...... 6
第四章 投资项目的组织、实施和监督、评估 ...... 7
第五章 投资项目的鉴定验收 ...... 9
第六章 投资项目的投产运营 ...... 10
第七章 投资项目后评价 ...... 11
第八章 投资终止、破产、解散的清算 ...... 12
第九章 投资损失责任追究 ...... 13
第十章 附 则 ...... 14
第一章 总 则
第一条 为规范广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的投资活动，加强对投资决策、组织、实施、鉴定验收和投产经营全过程的评估、监督和管理，以提高投资决策科学化水平和投资建设效率，减弱、化解投资风险，减少投资损失，实现投资回报最大化，维护股东权益，根据《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和本公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的股份公司投资活动，包括：
1、股份公司本部所进行的产业项目投资，专项基建投资，配套工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
2、股份公司对所属分公司、事业部（包括其拥有实际控制权的各层级控股子公司，下同）、控股子公司（包括其拥有实际控制权的各层级控股子公司，下同）等相关单位所进行的产业项目投资，专项基建投资，配套工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
3、股份公司所属分公司、事业部、各层级控股子公司自身所进行的产业项目投资，专项基建投资，配套工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
4、股份公司及其所属分公司、事业部、各层级控股子公司对股份公司系统外自然人、法人所进行的产业项目投资，专项基建投资，配套工程建设、改造投资，以及其他形式投资；
5、其他形式投资，指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。
第三条 股份公司及属下相关单位进行投资活动时，可根据实际需要以货币资金、有价证券、房屋、设备、存货等实物资产，或土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产，以及其他合法的各种资产形式作为出资进行投资。
投资方式可根据实际需要选择借贷投资、产权投资或借贷投入与产权投入相结合的方式。
第四条 股份公司投资活动在遵照国家有关政策、法律和法规的
前提下，实行科学论证，统一决策，加强监管，讲求效益的原则。
第五条 根据公司《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规定，股份公司股东会、董事会、董事长、总经理均享有相应的投资决策审批权，分别在各自的权限内行使投资决策审批职能。
为提高工作效率，确保科学决策，股份公司派任至所属分公司的总经理、以及派任至所属子公司的股东代表或董事均拥有一定程度的投资决策权，各派任总经理、股东代表或董事可先在各自权限范围内进行投资决策后，再及时将该项投资活动资料及决策过程、结果上报股份公司职能部门存档。
各派任总经理或股东代表、董事所拥有的投资决策权，仅适用于同时满足下列条件的投资活动：
（1）该项投资活动全部使用各分、子公司的自有资金进行投入。
（2）截至该项投资活动止，该分、子公司当年度决策的全部投资活动合计计划投资额未超过当年度投资预算，且未超过该公司上一个会计年度计提的固定资产折旧额，并未超过该公司上一个会计年度年末净资产的 5%。
（3）该项投资活动计划投产的产品，未超出该分、子公司现有产品技术范围。
（4）该项投资活动不涉及对该分、子公司之外的企业法人、非法人单位、自然人所进行的投资。
（5）该项投资活动不涉及土地使用权或建筑工程的新建、购买、出售和租赁。
超出派任总经理或股东代表、董事决策权限的投资活动决策，须先报股份公司审议，并严格遵照股份公司审议结果执行。其中，股份公司派任至有关子公司的股东代表或董事，须先将超出其审批权限的投资活动提议报股份公司审议，再在参与该子公司的投资决策过程中严格遵照股份公司的审议结果进行表决。
第六条 总经理根据董事会授权进行投资决策和组织投资项目的调查论证、实施、鉴定和投产经营，以及对公司的对外投资和属下相关单位投资活动的决策、组织实施、鉴定验收和投产经营等全过程
副总经理协助总经理进行投资活动管理。
第七条 董事会战略委员会对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
第八条 战略发展部是股份公司投资管理的职能办事机构，在主管副总经理的领导下开展股份公司投资活动日常管理工作，对股份公司的投资活动实行事前、事中和事后的评估。其主要职责为：
（一） 起草股份公司投资规划和投资管理制度、办法；
（二） 起草股份公司年度投资计划；
（三） 起草股份公司年度投资总结报告；
（四） 对各单位、部门提交的项目建议书、初步投资计划、初步可行性研究报告或可行性研究报告进行分析论证，提出是否可行的意见及改进建议，报主管副总经理审核；根据上级领导的要求和部署，组织开展对有关投资项目必要性、可行性的分析论证；
（五） 负责对已建成项目的鉴定验收事务工作；
（六） 根据上级领导的要求和部署，负责对已交付使用一定时期的重大投资项目的总结评价或后评价工作的组织事务， 及时、全面总结投资项目的决策、实施经验，不断提高企业投资决策、建设的科学化水平。
股份公司战略发展部进行投资活动管理，应坚持公正、客观、科学的原则，积极运用科学的手段、方法开展工作，不断提高管理水平。
第九条 本制度适用于股份公司及其所属分公司、事业部、子公司。
第二章 投资项目提出
第十条 股份公司及所属各单位均可根据股份公司发展战略规划，本单位发展中出现的新情况，市场需求、行业竞争中出现的新变化等方面情况提出投资活动建议，报股份公司战略发展部审查、评估，并由战略发展部逐级上报审批。

第十一条 投资活动建议须以项目形式提出，并编制项目建议书，初步投资计划，初步可行性研究报告或者直接编制可行性研究报告
（一）股份公司的董事长、董事会、总经理、副总经理、战略发展部、物业部、计划财务部、证券部等部门均可根据公司发展规划和实际工作情况提出投资建议：
董事会提出的投资建议或董事长、总经理提出的属于董事会授权其决策权限内的投资建议，不需编制项目建议书，而由战略发展部直接组织项目可行性的调研、论证，编制项目可行性研究报告；
总经理、主管投资工作副总经理和战略发展部提出的投资活动建议，由战略发展部组织编制项目建议书、初步可行性研究报告或可行性研究报告；主管其它工作副总经理提出的投资活动建议，由所提项目归属业务部门组织编制项目建议书、初步可行性研究报告或可行性研究报告；
物业部、计划财务部、证券部等部门提出的投资活动建议，由提出部门负责组织编制项目初步投资计划或可行性研究报告；
（二）分公司、事业部、控股子公司提出的投资活动建议，由提出单位编制项目建议书、初步可行性研究报告或可行性研究报告。
第十二条 投资项目建议书至少应包括下列内容：
（一）项目产品、服务的市场需求现状及需求前景分析；
（二）项目产品、服务技术在国内、外行业中的现有水平和未来竞争地位分析，技术提升计划；
（三）项目建设技术的来源和可靠性阐述；
（四）项目与公司发展规划、方向以及现有产品业务的吻合度分析，项目建设对公司竞争力和发展模式有何有利影响或不利影响；
（五）项目总投资估算；
（六）项目收益估算。
第十三条 投资项目可行性研究报告至少应包括下列内容：
（一）项目建设的必要性。
（二）市场需求和竞争力分析。调查、分析和预测项目产品（服务）的国际、国内市场供需状况和发展趋势，产品销售价格及未来变化预测；结合本企业现有基础条件和未来发展规划，研究确定产品的
目标市场；在竞争力分析的基础上，预测可能占有的市场份额；研究产品的营销策略。
（三）建设方案。主要包括产品方案与建设规模，工艺技术方案和建设标准，主要工艺设备选择，厂（场）址选择，原材料、燃料供应及辅助生活条件，总平面布置和建筑、公用工程，环境保护、节能、节水措施等。
（四）投资估算。包括估算项目建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费和投产经营所需流动资金等。
（五）融资方案。在投资估算确定融资需要量的基础上，分析确定计划采用的融资方式，分析资金结构、融资成本、融资风险，比较、选择融资方案。
（六）财务分析。估算投资项目营业收入和成本费用，测算现金流量，计算相关经济指标；分析项目全部投资盈利能力、项目资本金盈利能力、尝债能力和财务生存能力，分析判断项目的财务可行性。
（七）环境影响评价。分析项目可能造成的环境影响及其是否符合环保政策法规的要求，提出减少污染排放，强化污染治理，促进清洁生产，提高环境质量的对策建议，估算环境保护投入费用。
（八）风险分析和不确定性分析。综合分析项目可能存在的各种风险和不确定性，判断其出现的可能性及出现后将对项目造成的危害程度，拟订切实可行的防范措施。
第三章 投资项目的论证、评估和审批
第十四条 战略发展部对有关部门、单位提交的项目建议书、初步投资计划、初步可行性研究报告和可行性研究报告，应及时组织审查、评估，并出具审查评估意见，与报告一同逐级上报主管副总经理、总经理、董事长、董事会或股东会审核审批。
战略发展部对有关部门、单位提交的项目建议书、初步投资计划、初步可行性研究报告和可行性研究报告进行审查、评估时，可根据需要要求报告提供单位对投资项目作进一步的说明、澄清和补充，以及
提供必要的依据或证明材料。
由战略发展部负责编制项目建议书、初步投资计划、初步可行性研究报告和可行性研究报告的投资项目，战略发展部不再提供审查、评估意见，直接将报告报主管副总经理、总经理、董事长、董事会或股东会审核审批。
第十五条 对于重大、复杂、独特的投资项目，总经理、董事长、董事会认为必要的，可在战略发展部完成初步审查评估后，再邀请国内外权威专家或委托有资质的咨询评估机构对可行性研究报告进行论证评估。
第十六条 总经理、董事长、董事会和股东会根据各自的权限，对战略发展部审查提交的项目建议书、初步投资计划、初步可行性研究报告和可行性研究报告进行审批。
需提交董事会审核、审批的可行性研究报告，须先报请董事会战略委员会审查并加具审查意见。
第十七条 投资项目经股份公司有审批权限的机构批准后，须向国家有关主管部门申报批准、核准或备案的，由战略发展部组织公司相关部门落实报批事项，取得政府批复同意后方可予以正式立项实施；不须报国家主管部门审批的，直接立项实施。
第四章 投资项目的组织、实施和监督、评估
第十八条 投资项目经批准立项后，总经理应根据实际需要，组织相关部门办理项目的征地规划、环保、安全卫生、合资合作谈判、工商登记变更等事项，作好项目实施的基础准备工作，确保项目的顺利实施。
第十九条 投资项目经批准立项后，总经理应在适当时间内落实有关职能部门负责实施建设；或调集有关人员、部门、单位组成项目筹建委员会或项目组，由项目筹建委员会或项目组负责项目的实施建设。
项目实施部门负责人、筹建委员会主任或项目组长为项目实施工
作责任人，应组织制订具体、可行的项目建设计划，落实必要的建设资金、场地、技