超声电子:超声电子信息披露管理制度

广东汕头超声电子股份有限公司
信息披露管理制度
二 O 二 五 年 九 月 二 十 九 日
（ 经 第 十 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 ）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 管理和责任 ...... 4
第三章 信息披露及沟通的内容 ...... 7
第四章 审核程序及披露流程 ...... 10
第五章 保密和处罚 ...... 11
第六章 附 则 ...... 12
第一章 总则
第一条 为了加强对广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保障公司信息披露公平、及时、真实、准确、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章及《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格或者投资者投资决策可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露的基本原则
1、公平、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；
2、公开披露的信息必须在事件发生后的第一时间报送深圳证券交易所。
3、披露的信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
4、董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，信息披露及时、公平。没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
5、除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第四条 信息披露的一般要求
1、公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有
虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
2、公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
3、公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
4、公司将公司承诺事项和股东承诺事项报送深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
5、公司出现下列情形之一，将根据深圳证券交易所有关规定向深圳证券交易所申请免予信息披露：
(1)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；
(2) 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《深圳证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露义务。
(3)深圳证券交易所认可的其它情况。
6、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易提出申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
深圳证券交易所同意暂缓披露的，暂缓披露期限一般不超过两个
月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司将及时披露。
7、公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的正常使用。
第五条 公司信息披露的范围
1、发行新股、发行可转换债券招股说明书；
2、上市公告书；
3、定期报告：包括季度报告、中期报告和年度报告；
4、临时报告：包括重要会议公告、收购与出售资产公告、应当及时披露的关联交易、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告。
5、公司治理的有关信息：公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括： （1）董事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；
（2）董事会的工作报告；
（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（4）各专门委员会的组成及工作情况；
（5）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
（6）改进公司治理的具体计划和措施。
第二章 管理和责任
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
1、公司董事会及其全体董事对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书对协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
3、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门；
4、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七条 董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人以及事件中本公司的当事人是公司信息披露的责任人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露责任。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八条 公司信息披露的责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守本制度及公司制定的其他信息传递制度。
第九条 信息披露的责任人及有关部门应该按如下规定，及时向董事会秘书提供有关信息：
1、董事会成员：
遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书。
2、经营管理机构成员：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应立即告知董事会秘书；
（2）董事会秘书出席公司重要经营管理会议，并列席其他涉及信息披露的会议，公司应向其提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
3、各控股子公司、分公司主要负责人：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
4、职能部门：
（1）公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由
公司办公室、财务部提供；
（2）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；
（3）经营、市场环境变化等情况由公司战略发展部、财务部提供；
（4）本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供；
（5）董事会、股东会的情况由证券部提供；
（6）公司的发展战略、对外投融资（包括控股公司、参股公司）情况由战略发展部、证券部提供；
（7）公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由技术中心提供；
（8）公司内审情况由内审部提供；
（9）公司诉讼或仲裁事项由办公室提供。
5、公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人，应向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
6、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
在发生以下情况时主动通报公司董事会秘书，以便公司及时、准确进行履行披露义务：（1）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (2)法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； (3)拟对公司进行重大资产或者业务重组；(4)中国证监会规定的其他情形。
在上述信息依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司有权向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，相关各方应当及时、准确地给予
答复，并作出书面报告，配合公司及时、准确地公告。
第十条 公司信息披露的责任人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三章 信息披露及沟通的内容
第十一条 公司应当公开披露的信息包括定期和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。定期报告按中国证监会和深圳证券交易所有关规定编制并公开披露。
临时报告包括但不限于以下事项：
1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2、公司发生大额赔偿责任；
3、公司计提大额资产减值准备；
4、公司出现股东权益为负值；
5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11、主要或者全部业务陷入停顿；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14、会计政策、会计估计重大自主变更；
15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监 会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或