中国中铁:中国中铁关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2025-052
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：54,786,990 股。
限制性股票回购价格：628 名首次授予的激励对象的限制性股票回
购价格为 2.766 元/股，50 名预留部分授予的激励对象的限制性股
票回购价格为 3.092 元/股。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召
开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。
上述具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集
人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会
议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3．2021 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临 2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，公司对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 12 月 24 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-066）。
5．公司针对 2021 年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 12 月 24 日，公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2021-067）。
6．2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，
审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7．2022 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8．2022 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-010）。
9．公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
10．2022 年 12 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临 2022-058）。
11．公司于 2025 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于回购注销中国中铁 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1.回购注销的原因
根据《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，第三个解除限售期公司层
面业绩考核要求以及 2024 年公司层面业绩实际完成情况如下：
2024 年公司层面业绩考核指标 2024 年公司层面业绩实际完成情况
2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资 2024 年度扣除非经常性损益后的加权平均
产收益率不低于 11.50%，且不低于同行业平均业 净资产收益率为 8.28%
绩水平或对标企业 75 分位值水平（9.27%）
以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司股东 以 2020 年为基准，2024 年归属于上市公司
的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低 股东的扣除非经常性损益的净利润复合增
于 12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企 长率为 2.74%
业 75 分位值水平（14.75%）
2024 年度完成国务院国资委经济增加值（EAV） 2024 年度未完成经济增加值（EAV）考核目
考核目标（不低于 333.36 亿元） 标
鉴于公司股权激励计划第三个解除限售期所设定的公司层面业绩考核指标条件未达成，根据《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，公司决定对 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
2.回购注销的数量
公司拟回购注销上述 678 名激励对象持有的已获授但未满足第三个解除限售条件的限制性股票共计 54,786,990 股。其中，回购注销 628 名首次授予的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计 50,813,003 股；50 名预留部分的激励对象已获授但未满足第三个解除限售条件的全部限制性股票共计 3,973,987 股。
3.回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《激励计划（草案）》以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者回购并注销；若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做
相应调整，调整方法为：P＝P0 -V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
本次拟回购的限制性股票的首次授予价格为 3.55 元/股，预留部分授
予价格为 3.68 元/股，鉴于公司分别于 2022 年 7 月 29 日实施了 2021 年
度利润分配、2023 年 7 月 28 日实施了 2022 年度利润分配、2024 年 7 月
26 日实施了 2023 年度利润分配、2025 年 7 月 18 日实施了 2024 年度利润
分配，首次授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.784 元（2021 年度
0.196 元、2022 年度 0.2 元、2023 年度 0.21 元、2024 年度 0.178 元），
预留部分授予的激励对象每股分配现金红利共计 0.588 元（2022 年度 0.2
元、2023 年度 0.21 元、2024 年度 0.178 元）。因此，调整后的限制性股
票回购价格 P1（首次授予的激励对象）＝3.55-0.784=2.766 元/股，P2（预留部分授予的激励对象）＝3.68-0.588=3.092 元/股。
因此，628 名首次授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的
授予价格 2.766 元/股与回购时市价 5.47 元/股孰低，即 2.766 元/股；50
名预留部分授予的激励对象的限制性股票回购价格为调整后的授予价格
3.092 元/股与回购时市价 5.47 元/股孰低，即 3.092 元/股。
4.回购注销的资金总额及来源
公 司 就 本 次 限 制 性 股 票 回 购 事 项 应 支 付 的 回 购 价 款 为
152,836,335.43 元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后，公司股份总数将会减少，公司股份总数将由24,741,008,919 股变更为 24,686,221,929 股，公司股本结构变动如下：
股份类型 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
股份数量 比例 （＋/-） 股份数量 比例
有限售条件股份 58,760,978 0.24% -54,786,990 3,973,988 0.02%
无限售条件股份 24,682,247,941 99.76% 0 24,682,247,941 99.98%
股份总数 24,741,008,919 100% -54,786,990 24,686,221,929 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、