银河磁体:成都银河磁体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：300127 证券简称：银河磁体 上市地点：深圳证券交易所
成都银河磁体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称/姓名
宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐刚、福州启
赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华强睿华投资合伙企业（有
限合伙）、成都龙泰聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众
发行股份及支 锦企业管理合伙企业（有限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限 付现金购买资 合伙）、北京合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资
产 管理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、成都鸿合企业管理
合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合
伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二五年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和完整的；所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专有释义 ...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 9
三、本次交易预估作价情况...... 10
四、本次交易的支付方式 ...... 10
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 10
六、本次交易对上市公司的影响...... 10
七、本次交易已履行及尚需履行的程序......11
八、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
十、待补充披露的信息提示...... 14
重大风险提示...... 15
一、本次交易相关的风险 ...... 15
二、标的资产相关风险 ...... 16
第一节 本次交易概述 ...... 18
一、本次交易的背景及目的...... 18
二、本次交易方案概况 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 25
四、标的资产预估值和作价情况...... 25
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
第二节 上市公司基本情况......40
一、公司基本信息 ...... 40
二、前十大股东情况 ...... 40
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 41
四、最近三十六个月的控制权变动情况...... 41
五、最近三年重大资产重组情况...... 41
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 41
七、上市公司合法合规情况...... 42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 43
第三节 交易对方基本情况......44
一、交易对方总体情况 ...... 44
二、交易对方基本情况 ...... 45

三、交易对方其他事项说明...... 54
第四节 交易标的基本情况......56
一、基本情况 ...... 56
二、股权结构及控制关系 ...... 56
三、主营业务发展情况 ...... 56
四、主要财务指标 ...... 58
第五节 标的资产的预估作价情况...... 59
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 60
第七节 风险因素...... 61
一、本次交易相关的风险 ...... 61
二、标的资产相关风险 ...... 62
三、其他风险 ...... 63
第八节 其他重要事项...... 65
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 65
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 65
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 65
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 66
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 66
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..... 66
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 68
第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 69
释 义
在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、银河 指 成都银河磁体股份有限公司
磁体
京都龙泰、标的公司 指 四川京都龙泰科技有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买京都龙泰
100%股权，并募集配套资金
标的资产、交易标的 指 京都龙泰 100%股权
宁波华强睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）、唐明星、徐
刚、福州启赋新材创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波华
强睿华投资合伙企业（有限合伙）、成都龙泰聚力企业管理
合伙企业（有限合伙）、成都龙泰众锦企业管理合伙企业（有
交易对方 指 限合伙）、成都衡通企业管理合伙企业（有限合伙）、北京
合享企业管理合伙企业（有限合伙）、新余启赋四号投资管
理合伙企业（有限合伙）、舟山亚商复观一号创业投资合伙
企业（有限合伙）、嘉兴启赋新材料合伙企业（有限合伙）、
成都鸿合企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙湘江启赋弘
泰